2024

Grundsätze guter Unternehmensführung fest verankert

Eine verantwortungsbewusste, transparente und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensführung hat bei Koenig & Bauer eine hohe Priorität. Wir sind davon überzeugt, dass gute Corporate Governance eine wesentliche Grundlage für einen nachhaltigen Unternehmenserfolg ist und das Vertrauen unserer Aktionär:innen, Geschäftspartner:innen, Mitarbeitenden und der Finanzmärkte in unser Unternehmen stärkt. Integrität und Compliance sehen wir im Geschäftsverkehr als unabdingbar an und verfolgen eine Null-Toleranz-Doktrin.

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Auf Basis der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der aktuell gültigen Fassung vom 28. April 2022 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG die nachfolgende Entsprechenserklärung am 16. März 2024 abgegeben.

Den vom Bundesministerium der Justiz am 27. Juni 2022 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 28. April 2022 ("DCGK 2022") wurde seit der letzten Entsprechenserklärung am 17. März 2023 mit den im Folgenden dargestellten Ausnahmen entsprochen. Die Gesellschaft strebt für die Zukunft eine umfassende Entsprechung mit den Empfehlungen des DCGK an.

Empfehlung A.5

Entsprechend der Empfehlung A.5 DCGK 2022 sollen im Lagebericht die wesentlichen Merkmale des gesamten – und nicht nur rechnungslegungsbezogenen – internen Kontrollsystems sowie des Risikomanagementsystems beschrieben werden. Zusätzlich soll zur Angemessenheit und Wirksamkeit des gesamten internen Kontrollsystems sowie des Risikomanagementsystems Stellung genommen werden.

Damit geht die Empfehlung deutlich über die gesetzlichen Anforderungen der §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB hinaus. Daher hält die Koenig & Bauer AG aktuell daran fest – wie gesetzlich gefordert – die wesentlichen Merkmale des internen Kontrollsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess sowie des Risikomanagementsystems im zusammengefassten Lagebericht zu beschreiben, und entspricht damit nicht der Empfehlung A.5 DCGK 2022. Die Gesellschaft strebt an, künftig dieser Empfehlung zu entsprechen.

Wie entsprechende Erklärungen früherer Jahre ist sie auf der Internetseite unter https://investors.koenig-bauer.com/de/corporate-governance/entsprechenserklaerung/ öffentlich zugänglich.

Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Angaben zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat sind auf der Unternehmenswebsite https://investors.koenig-bauer.com/de/corporate-governance/verguetung/sowie im Geschäftsbericht 2023 auf den Seiten 117ff. veröffentlicht.

Das Vorstandsvergütungssystem 2021 wurde von der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 mit einer Zustimmungsquote von 69,54 % gebilligt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 ist mit einer Mehrheit von 63,9 % des vertretenen Kapitals gebilligt worden. Der Aufsichtsrat wird der Hauptversammlung 2024 ein neues Vergütungssystem (Vorstandsvergütungssystem 2024) zur Billigung vorschlagen. Das Unternehmen ist bestrebt, dadurch mehr Zustimmung, sowohl zum nächsten Vergütungssystem als auch zum Vergütungsbericht, zu erreichen. Hauptkritikpunkte am bisherigen Vergütungssystem bezogen sich auf das Fehlen von Erfolgszielen innerhalb der langfristigen variablen Vergütung, der fehlenden Begrenzung des Auszahlungsbetrages des LTI, die Möglichkeit der Gewährung von Sonderleistungen einschließlich einer Sondervergütung für außerordentliche Leistungen oder Erfolge der Vorstandsmitglieder, das Fehlen einer Aktienkauf- und –halteverpflichtung sowie eine mangelnde Transparenz im Rahmen der Beschreibung des Vergütungssystems.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde von der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 mit 99,95 % des vertretenen Kapitals gebilligt und erstmals ab dem Geschäftsjahr 2022 angewandt. Für die Geschäftsjahre zuvor gelten die auf der Hauptversammlung 2019 beschlossenen Vergütungsregelungen.

Praktiken der Unternehmensführung weiter optimiert

Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus wendet Koenig & Bauer weitere Führungsregeln und Unternehmenspraktiken zur besseren Fundierung von Entscheidungen und zur effizienten Überwachung an. Das eingerichtete Risikomanagementsystem, das  Planungs-, Steuerungs- und Kontrollsystem sowie das Interne Kontrollsystem zur Sicherstellung der ordnungsgemäßen Rechnungslegung werden im zusammengefassten Lagebericht der Gesellschaft ausführlich beschrieben.

Umfangreiche und verbindliche Anweisungen mit dem Ziel, gesetzeskonformes und ethisches Verhalten der Mitarbeiter zu gewährleisten, sehen der Kodex geschäftlichen Verhaltens und die ausführenden Unternehmensrichtlinien vor. Auch von den Lieferanten und Geschäftspartnern erwartet Koenig & Bauer die Anerkennung und Beachtung dieser Prinzipien sowie menschenrechtlicher und sozialer Standards. Dies ist im Lieferantenkodex niedergelegt.

Der Kodex geschäftlichen Verhaltens und der Lieferantenkodex können unter https://compliance.koenig-bauer.com/de/ abgerufen werden.

Compliance-Managementsystem erfüllt hohe Standards

Eine verantwortungsbewusste, transparente und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensführung hat bei Koenig & Bauer eine hohe Priorität. Integrität und Compliance sehen wir im Geschäftsverkehr als unabdingbar an. Mit dem konzernweit etablierten Compliance Management System werden Mitarbeiter und Unternehmen vor Verstößen gegen Gesetze oder interne Regeln bewahrt und gleichzeitig darin unterstützt, Gesetze und Regeln richtig anzuwenden.

Das Compliance-Managementsystem wird durch den Vorstandsvorsitzenden  verantwortet und durch den Group Compliance Officer konzernweit umgesetzt und gesteuert. In allen Tochterunternehmen der Koenig & Bauer AG stehen den Mitarbeitenden benannte Ansprechpartner für Fragen zu Compliance oder zur Mitteilung von Compliance-Bedenken zur Verfügung. Auf Segmentebene wurden hierfür Compliance-Officer und in den einzelnen Gesellschaften Compliance-Verantwortliche festgelegt. Für relevante Sachthemen wie z. B. Arbeits- und Umweltschutz wurden zudem Manager mit Sonderverantwortung etabliert, die ihren Aufgabenbereich selbstständig, fachspezifisch und kompetent steuern. Über ihre Rolle bei der Umsetzung und Überwachung der Standards, Prozesse und des Berichtswesens in den Tochtergesellschaften hinaus kommt den lokalen Compliance-Officers und -Beauftragten eine besondere Bedeutung als direkte Ansprechpartner und Berater der Mitarbeitenden vor Ort zu. Weiter verfügt die Koenig & Bauer AG über eine zentrale Stelle für Exportkontrolle sowie Import- und Zoll-Governance.

Basierend auf einer regelmäßig aktualisierten Compliance Risikoanalyse wird das System kontinuierlich verfeinert, effektiver gestaltet und nachhaltig verankert. Bestandteil der Risikobetrachtung ist neben dem Monitoring von Gesetzesänderungen und publizierten Compliance-Risiken auch der kontinuierliche Austausch zu den internen Prozessen der Unternehmen der Koenig & Bauer Unternehmensgruppe. Zu diesem Zweck wurde ein Compliance Team eingerichtet, welches sich aus Vertretern der Bereiche Informationstechnik, Personal, Buchhaltung, Steuern, Datenschutz sowie den lokalen Compliance-Verantwortlichen zusammensetzt. Zusätzlich wird seit 2021 durch alle Tochtergesellschaften als Teil der fest definierten Agenda der jeweiligen Tagungen der Aufsichtsgremien (z.B. Boards, Shareholder Assemblies, Supervisory Boards, Verwaltungsräte) ein standardisierter Bericht zur Compliance Situation abgegeben. Der regelmäßige Austausch mit Mitarbeitern sowie das starke Bekenntnis der Unternehmensführung zu Compliance (Tone from the Top) fördert zudem die Vertiefung der Compliance-Kultur im Konzern. Ab dem 1. Januar 2023 hat die Koenig & Bauer AG das Gesetz über unternehmerische Sorgfaltspflichten in Lieferketten (Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz) anzuwenden. Für die Erfüllung der diesbezüglichen Sorgfaltspflichten sowie die Überprüfung der Risiken von Lieferanten bezogen auf die Schutzgüter des Gesetzes wurde ein Menschenrechtsbeauftragter benannt und die internen Prozesse definiert.

Der durch den Vorstand der Koenig & Bauer AG verabschiedete Kodex Geschäftlichen Verhaltens (Code of Conduct) bildet das Fundament für das Wertesystem des Konzerns. Unter diesem wurden zahlreiche Konzernrichtlinien erlassen, welche die Compliance-Organisation sowie Anforderungen an Prozesse näher detaillieren. Leitfäden, Arbeitsanweisungen und Prozesse werden bedarfsgerecht erstellt und erleichtern den Mitarbeitenden die Anwendung der Compliance-Vorgaben bei ihrer täglichen Arbeit. Alle relevanten Richtlinien, Formulare und Leitfäden werden den Mitarbeitern in geeigneter Weise, insbesondere über ein zentrales Portal im Koenig & Bauer Intranet zugänglich gemacht.

Eine flächendeckende Sensibilität für Compliance-Themen und eine sichere Anwendung der Normsätze stellen wir durch Schulungsmaßnahmen und die auf das konzernweite Intranet gestützte interne Kommunikation sicher. Mittels des auf SuccessFactors basierenden Schulungs-Managementsystems „Koenig & Bauer Campus“ wird eine effiziente und effektive Steuerung intern entwickelter und extern eingekaufter Lerninhalte nach Tätigkeitsfeldern der Mitarbeitenden konzernweit gewährleistet. Grundsätzlich werden die Online-Trainings durch vertiefende und nach den Bedürfnissen der Fachbereiche gestaltete Präsenztrainings ergänzt. Relevante und aktuelle Compliance-Informationen werden regelmäßig über das Intranet, die Compliance-Verantwortlichen der Tochterunternehmen oder individuelle Mails vermittelt.

Um schnell und direkt Hinweise zu möglichen Verstößen gegen Gesetze, Regeln und interne Vorgaben zu erhalten, wurde das bereits 2017 etablierte, konzernweit erreichbare Intranet-basierte Hinweisgebersystem 2022 durch eine internetbasierte Hinweisgeberplattform ersetzt, die es Mitarbeitenden, Geschäftspartnern und Dritten ermöglicht, auch anonym Hinweise zu eventuellen Rechtsverstößen und Compliance Sachverhalten zu geben. Die Plattform ist hinsichtlich der Art der Verstöße nicht beschränkt und erlaubt damit zum Beispiel auch Meldungen bezüglich der Achtung von Menschenrechten oder zu Umweltbelangen. Mittels einer systemintegrierten Chat Funktion ist es möglich, auch mit anonymen Hinweisgebern im Austausch zu bleiben, um hinsichtlich des Bearbeitungsstandes zu informieren oder zusätzliche Informationen anzufragen. Mitarbeitende können sich jedoch auch weiterhin an die ihnen in ihren Gesellschaften bekannten internen Vertrauenspersonen, die zentrale Compliance-Organisation oder das Management auf jeder Ebene wenden. Das Hinweisgebersystem eröffnet auch die Möglichkeit, auf menschenrechtliche und umweltbezogene Risiken sowie auf Verletzungen menschenrechtsbezogener oder umweltbezogener Pflichten hinzuweisen, die durch das wirtschaftliche Handeln eines Unternehmens im eigenen Geschäftsbereich oder eines unmittelbaren Zulieferers entstanden sind.

Mittels unabhängiger Prüfungen durch die interne Revision oder externe Prüfer wird die Wirksamkeit des Compliance Management Systems fortlaufend überwacht. Einen besonderen Stellenwert genießt in diesem Zusammenhang auch die Zertifizierung des Compliance Management Systems nach ISO 37001. Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats wird in seinen Sitzungen regelmäßig über Vorfälle und Fortschritte im Bereich Compliance informiert.

Über die permanente Verbesserung unseres Compliance-Managementsystems hinaus engagieren wir uns für die Weiterentwicklung der internationalen Compliance-Kultur und insbesondere für die weltweite Bekämpfung von Korruption und sonstigen unlauteren Geschäftspraktiken. Mit dem 2017 ins Leben gerufenen KBA-NotaSys Integrity Fund finanziert Koenig & Bauer internationale Projekte zur Weiterentwicklung von Compliance-Prozessen und -kultur. Insgesamt konnten 42 Projekte von Universitäten, Verbänden und Instituten in Europa, Südamerika und Afrika gefördert werden. Zu den Projektnehmern gehören unter anderem Transparency International, das Deutsche Institut für Compliance (DICO), das Deutsche Institut für Effizienzprüfung (DIEP) und diverse schweizerische und deutsche Hochschulen. Der Fund wurde formal zum 31.12.2022 geschlossen und fand seinen feierlichen Abschluss im Rahmen der Integrity Europe Konferenz der Hochschule Luzern am 26. und 27.10.2023. Von besonderer Bedeutung ist für uns die Unterstützung der Banknote Ethics Initiative (BnEI) als Mitglied. Die BnEI etablierte seit ihrer Gründung 2013 einen strikten Kodex zur Vermeidung und Bekämpfung von Korruption und Kartellverstößen im Bereich des Banknotendrucks und -handels. Die entwickelten Prinzipien sind dabei nicht nur unter den Mitgliedern der BnEI anerkannt, sondern werden von einem wesentlichen Teil der Zentralbanken und Banknotendruckereien weltweit geteilt und wurden Bestandteil ihrer Beschaffungsprozesse. Als Mitglied der BnEI hat sich die Koenig & Bauer Banknote Solutions strikten Verhaltens- und Transparenzregeln unterworfen, deren Einhaltung im Rahmen der regelmäßig zu erneuernden Akkreditierung auf Grundlage eines durch die BnEI entwickelten Audit-Programms überprüft wird. Die Akkreditierung wurde durch das in 2023 durchgeführte Audit bestätigt.

Weiterführende und detaillierte Informationen zum Compliance Management System finden Sie unter https://compliance.koenig-bauer.com/de, in der Zusammenfassung des Geschäftsberichts “Corporate Governance & Compliance” (Seite 26), sowie im Kapitel „Nichtfinanzielle Erklärung“ im Geschäftsbericht der Koenig & Bauer AG gem. §§ 289b Abs. 3 HGB i.V.m. 315b Abs. 1,3 HGB.

Enge Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Als deutsche Aktiengesellschaft verfügt die Koenig & Bauer AG über eine zweigeteilte Leitungs- und Kontrollstruktur, die von den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats wahrgenommen wird. Im Interesse des Unternehmens arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat eng und verantwortungsvoll zusammen. Gemeinsames Ziel ist es, für den Bestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen.

Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat im Zuge der intensiven Beratung von Vorstandsthemen am 7. Dezember 2023, jeweils mit Wirkung zum 1. Januar 2024 den Vorstandssprecher Dr. Andreas Pleßke zum Vorstandsvorsitzenden und den Finanzvorstand Dr. Stephen Kimmich zum stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden bestellt.

Der Vorstand der Koenig & Bauer AG besteht aus fünf Mitgliedern: Dr. Andreas Pleßke (Vorstandsvorsitzender und Segment-Vorstand Special), Dr. Stephen M. Kimmich (Stellvertretender Vorstandsvorsitzender und Finanzvorstand), Dipl.-Betriebswirt Christoph Müller (Segment-Vorstand Digital & Webfed), Dipl.-Ing. Ralf Sammeck (Segment-Vorstand Sheetfed und Chief Digital Officer) und Dipl.-Ing. Michael Ulverich (Chief Operation Officer – Produktion, Einkauf & Logistik). Der Geschäftsverteilungsplan mit der Zuordnung zu den Vorstandsbereichen und Segmenten sowie mit der Aufteilung der funktionalen Verantwortlichkeiten wird im zusammengefassten Lagebericht für das Jahr 2023 auf der Seite 20 dargestellt.

Als Leitungsorgan führt der Vorstand die Geschäfte, bestimmt die Strategie und setzt sie in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat um. In seiner Arbeit ist er dem Interesse und den geschäftspolitischen Grundsätzen des Unternehmens verpflichtet. In der Geschäftsordnung sind die Modalitäten der Beschlussfassung geregelt. Dort sind auch Sachverhalte wie Akquisitionen, Investitionen und Kapitalmaßnahmen definiert, bei denen der Vorstand die Zustimmung des Aufsichtsrats benötigt. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Punkte wie Planung, Strategieumsetzung, aktuelle Geschäftsentwicklung, Finanz-, Ertrags- und Risikolage. Abweichungen werden ausführlich erläutert.

Die Berichterstattung des Vorstands an den Aufsichtsrat und/oder den Prüfungsausschuss umfasst auch die Risikolage und das Risikomanagement, das interne Kontrollsystem und Compliance, also die Maßnahmen zur Einhaltung von gesetzlichen Bestimmungen, behördlichen Regelungen und unternehmensinternen Richtlinien. Die Geschäftsordnung für den Vorstand ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://investors.koenig-bauer.com/de/corporate-governance/geschaeftsordnung-vorstand/ veröffentlicht.

Der Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG berät und überwacht den Vorstand. Gemäß dem deutschen Aktiengesetz (AktG) gehören die Bestellung beziehungsweise Abberufung von Vorständen, die Überwachung und Beratung des Vorstands, die Feststellung des Jahresabschlusses, die Billigung des Konzernabschlusses sowie die Zustimmung beziehungsweise beratende Mitwirkung an wichtigen unternehmerischen Planungen und Entscheidungen zu seinen Aufgaben. Das aus zwölf Mitgliedern bestehende Gremium ist gemäß dem deutschen Mitbestimmungsgesetz mit jeweils sechs Vertreter:innen der Anteilseigner:innen und der Arbeitnehmer:innen besetzt. Die Anteilseignervertreter:innen werden von den Aktionär:innen auf der Hauptversammlung und die Arbeitnehmervertreter:innen von den Mitarbeiter:innen der deutschen Standorte gewählt. Herrscht bei Abstimmungen im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, zählt das Votum des Vorsitzenden doppelt. Der Aufsichtsrat kann Beschlüsse auch in einem Umlaufverfahren fassen. Die Geschäftsordnung regelt die Arbeit in diesem Gremium und in den Ausschüssen. Sie ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://investors.koenig-bauer.com/de/investor-relations/corporate-governance/geschaeftsordnung-aufsichtsrat/ veröffentlicht.

Nach dem Rücktritt von Herrn Matthias Hatschek als Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat mit Ablauf der Hauptversammlung am 16. Juni 2023 wurde Herr Claus Bolza-Schünemann von der Hauptversammlung als Nachfolger in den Aufsichtsrat gewählt. Der Aufsichtsrat hat Herrn Hatschek für die langjährige vertrauensvolle Zusammenarbeit und für seinen engagierten Einsatz zum Wohle des Unternehmens gedankt. Die Besetzung der Ausschüsse wurde im Anschluss an die Hauptversammlung in der konstituierenden Aufsichtsratssitzung am 16. Juni 2023 angepasst.

Zum 31. Juli 2023 hat Herr Werner Flierl als Gewerkschaftsvertreter im Aufsichtsrat sein Mandat niedergelegt. Als seine Nachfolgerin wurde Frau Sabine Witte-Herdering durch Beschluss des Registergerichts Würzburg zum 1. August 2023 für die restliche Amtszeit von Herrn Werner Flierl zum Aufsichtsratsmitglied der Arbeitnehmer bestellt. Bei den Aufsichtsrats-Ausschüssen war durch diese Veränderung keine Anpassung erforderlich.

Auf der Internetseite der Gesellschaft wird die aktuelle Ausschussbesetzung im Detail dargestellt.

Mit dem Personal-, Prüfungs-, Strategie-, Nominierungs- und Vermittlungsausschuss bestehen derzeit bei der Koenig & Bauer AG fünf Ausschüsse. Die jeweiligen Ausschussmitglieder und die Ausschussvorsitzenden sind namentlich in nachfolgender Übersicht zusammengefasst:

Personalausschuss
Prof. Dr.-Ing. Raimund Klinkner (Vorsitzender)
Dagmar Rehm
Gottfried Weippert

Prüfungsausschuss
Dagmar Rehm (Vorsitzende)
Marc Dotterweich
Dr. Johannes Liechtenstein
Gottfried Weippert

Strategieausschuss
Prof. Dr.-Ing. Gisela Lanza (Vorsitzende)
Claus Bolza-Schünemann
Carsten Dentler
Christopher Kessler
Prof. Dr.-Ing. Raimund Klinkner
Simone Walter
Gottfried Weippert

Nominierungsausschuss
Prof. Dr.-Ing. Raimund Klinkner (Vorsitzender)
Claus-Bolza Schünemann
Carsten Dentler

Vermittlungsausschuss gem. § 27 Abs. 3 MitbestG
Prof. Dr.-Ing. Raimund Klinkner (Vorsitzender)
Julia Cuntz
Carsten Dentler
Gottfried Weippert

Die Ausschüsse bereiten in erster Linie die im Plenum zu behandelnden Themen und entsprechende Beschlussvorlagen vor. Kontinuierlich kontrolliert der Aufsichtsrat den Vorstand bei der Führung der Geschäfte und berät diesen in Grundsatzfragen der Geschäftspolitik, der strategischen Ausrichtung sowie bei bedeutsamen Projekten. Die Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats wird jährlich mittels eines mit externer Hilfe erarbeiteten und seither weiterentwickelten Fragenkatalogs intern durchgeführt. Die Ergebnisse werden im Kreis des Aufsichtsrats diskutiert und Verbesserungen zeitnah umgesetzt.

Im Geschäftsjahr 2023 befasste sich der Aufsichtsrat neben der Diskussion von Markttrends und Wachstumsfeldern eingehend mit der Geschäfts- und Ergebnisentwicklung sowie der Finanzlage der Koenig & Bauer AG und des Konzerns sowie der Situation bei wichtigen Tochtergesellschaften. Die Geschäftspolitik, die M&A-Strategie, die Wettbewerbssituation, das Risikomanagement, die Compliance, das Interne Kontrollsystem, die Interne Revision, die Cybersecurity, die Kapitalmarkt- und Personalstrategie wurden im Gremium eingehend beraten. Der Aufsichtsrat und der Prüfungsausschuss befassten sich mit Nachhaltigkeitsfragen entlang der Dimensionen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (Environment, Social and Governance, kurz ESG) sowie mit den neuen regulatorischen Anforderungen im ESG-Bereich. Neben der Unternehmens- und Investitionsplanung des Vorstands standen die Dividendenpolitik, Governance- und Vergütungsthemen sowie insbesondere die Weiterentwicklung des Vorstandsvergütungssystems auf der Agenda des Aufsichtsrats bzw. der Ausschüsse. Erforderliche Beschlüsse wurden nach eingehender Prüfung und intensiver Beratung gefasst.

Gemeinsam mit dem Vorstand sorgt der Aufsichtsrat für eine langfristige Nachfolgeplanung. Das bei Koenig & Bauer etablierte Personalentwicklungsprogramm ist ein modulares Konzept zur konzernweiten Förderung von Mitarbeitenden, das für die verschiedenen Hierarchieebenen zielorientierte Methoden vorsieht. Alle Personalentwicklungs-Initiativen erfolgen mit internationalem Fokus und beziehen alle Konzernunternehmen sowie die weltweiten Vertriebs- und Servicegesellschaften ein. Durch Entwicklungs-Assessments werden Führungs- und Nachwuchskräfte extern beurteilt. In einem anschließenden internen Prozess erstellen die direkten Vorgesetzten unter Einbezug der gewonnenen Ergebnisse Kompetenzprofile. Für eine neutrale Sicht beurteilen die Geschäftsführer und Bereichsleiter im nächsten Schritt die Führungs- und Nachwuchskräfte aus ihren Business Units in Kalibrierungs-Workshops. Für den bewerteten Personenkreis steht eine umfassende Kompetenz-Matrix in einer Datenbank zur Verfügung. Aus diesem Kreis werden in den anschließenden Abstimmungsrunden je Business Unit mit Vorständen und Geschäftsführern Potenzialträger nach den Kriterien Alter, Sprachen, Internationalität, Führungstiefe, Fachwissen (technische/kaufmännische Kompetenzen), Lebenslauf, Mobilität/Veränderungswille und Fähigkeiten/Potenzial identifiziert und individuelle Entwicklungspläne mit Weiterbildungsmaßnahmen erstellt. Ziel ist die Nachbesetzung von Managementfunktionen aus eigenen Reihen, um zum einen durch eine systematische Karriereentwicklung unsere Attraktivität als Arbeitgeber zu stärken. Zum anderen erfüllt das systematische Talentmanagement die Erwartungen karriereorientierter Leistungsträger und trägt damit auch zur Bindung qualifizierter Mitarbeiter:innen bei.

Das einjährig angelegte Junioren-Management-Programm (JuMP) mit Teilnehmer:innen im Alter zwischen Anfang 20 und 30 Jahren zielt auf die systematische Vorbereitung der Nachwuchskräfte auf Führungsaufgaben ab. Im Berichtsjahr haben elf Mitarbeitende teilgenommen. Die Anzahl der Teilnehmenden am Programm für die mittlere Führungsebene lag 2023 bei 35. Die Förderung von weiblichem Nachwuchs für die Übernahme von Führungsverantwortung und Leitungsaufgaben ist Koenig & Bauer ein großes Anliegen und wird weiter intensiviert, unter anderem durch das implementierte Mentoring-Konzept. Zudem konnten Mitarbeitende von einem Coaching durch externe und interne Coaches profitieren. Für neue Mitarbeitende gibt es zum Einstieg den digitalen Onboarding-Prozess, der die Orientierung und das Ankommen im Unternehmen erleichtern sowie die Unternehmenskultur erlebbar machen soll. Im Berichtsjahr nahmen 199 neue Mitarbeitende am Onboarding teil und knüpften hier ihre ersten Netzwerkkontakte.

Mit der Koenig & Bauer Academy und dem Koenig & Bauer Campus sind im Konzern die Rahmenbedingungen und Instrumente zur betrieblichen Personalentwicklung und Fortbildung geschaffen worden. In Summe leisten alle dargestellten Maßnahmen und Initiativen einer globalen Führungs- und Lernkultur Vorschub, um die Herausforderungen der Transformation zu bewältigen.

Die für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder festgelegte Altersgrenze ist in der Satzung der Gesellschaft dokumentiert und enthält die folgenden Regularien: Für den Vorstand erfolgt die Anstellung bis zum Ablauf des 65. Lebensjahres, in Ausnahmefällen bis maximal zum Ablauf des 67. Lebensjahres. Zur Wahl als Mitglied des Aufsichtsrats sollen nur Personen vorgeschlagen werden, die bei ihrer Wahl das 67. Lebensjahr noch nicht vollendet haben.

Ziele für die Zusammensetzung des Vorstands und Diversitätskonzept für den Vorstand und die nachfolgenden Führungsebenen

Das Kriterium der Diversität hinsichtlich Alter, Geschlecht, Bildungs- oder Berufshintergrund und internationalem Background wird der Aufsichtsrat auch bei zukünftigen Vorstandsbestellungen sowie der Vorstand bei der Besetzung von Führungspositionen einbeziehen. Aufsichtsrat und Vorstand respektieren die mit der Einführung einer Geschlechterquote verfolgten Ziele und legen Wert auf Gleichbehandlung und Chancengleichheit von Frauen und Männern. Entsprechend dem Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst haben Vorstand und Aufsichtsrat die angestrebten Geschlechterquoten definiert.

Der Aufsichtsrat hat beschlossen, dass die Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand bis 2025 weiterhin bei 0 % liegen wird. Der Aufsichtsrat hat sich intensiv mit der geplanten Zielgröße des weiblichen Anteils im Vorstand bis zum Jahr 2025 befasst und diese letztlich mit 0 % festgelegt. Diese Entscheidung ist allein vor dem Hintergrund der laufenden Vorstandsverträge bis ins Jahr 2025 bzw. 2026 zu sehen, an denen der Aufsichtsrat selbstverständlich festhält. Die Festlegung einer Zielgröße über 0 % hätte den Willen des Aufsichtsrats unterstellt, sich nicht vertragstreu oder sich nicht treu gegenüber seinen eigenen Festlegungen verhalten zu wollen. Aus diesem Grund gehört dem Vorstand zum gegenwärtigen Zeitpunkt noch keine Frau an.

Bei der nächsten Bestellung eines Vorstandsmitglieds wird die Geschlechterquote entsprechend den Vorgaben des Zweiten Führungspositionen-Gesetzes (FüPOG II) selbstverständlich beachtet werden. Zudem achtet der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands und der Vorstand bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen und in der Koenig & Bauer-Gruppe auf Diversität. Bei vergleichbarer Qualifikation weiblicher und männlicher Kandidaten wird nach Möglichkeit bei anstehenden Neubesetzungen der Frauenanteil angehoben.

Der Aufsichtsrat hat in den persönlichen Zielen des Vorstands die Förderungen von Frauen (“Level Playing Field”) verankert. Wichtig ist dem Aufsichtsrat und dem Vorstand dabei nicht nur, Frauen in Führungspositionen zu mehren und zu stärken, sondern auch insgesamt die Anzahl von weiblichen Mitarbeiterinnen im Unternehmen bzw. in der Koenig & Bauer-Gruppe zu steigern. Die Zielquote in der Ebene eins unterhalb des Vorstands liegt in Höhe von 30 % und die Zielquote in der Ebene zwei unterhalb des Vorstands wurde in Höhe von 11 % festgelegt. Ende 2023 lag der Anteil von Frauen in der ersten und zweiten Führungsebene unter dem Vorstand bei 33,3 % (Vorjahr: 33,3 %) bzw. 13,8 % (Vorjahr: 11,1 %).

Koenig & Bauer legt einen hohen Wert auf die Vielfalt seiner Belegschaft, die einen hohen Grad an Diversität hinsichtlich Ethnie, Alter und Religion bzw. Weltanschauung, Erfahrungshintergrund und Qualifikationen aufweist. Menschen mit mobilen Einschränkungen gehören ebenfalls zur Stammbelegschaft. Wie bei vielen anderen Maschinenbauunternehmen ist bei Koenig & Bauer der Anteil von Frauen mit 15,0 % im Konzern im Vergleich zu anderen Branchen relativ gering, aber gegenüber dem Vorjahr (14,8 %) leicht angestiegen. Verschiedene Maßnahmen wie die Analyse von Recruiting, die Intensivierung von Mentor:innen Programmen, die Durchführung des “girls day” bis hin zur Ausweitung der Ferienbetreuungsangebote und die Flexibilisierung der Arbeitszeit zur Vereinbarkeit von Familie und Beruf werden angeboten und weiterentwickelt. Zusätzlich wollen wir mit speziellen Weiterbildungs- und weiblichen Mentorenprogrammen den Frauenanteil in Führungspositionen steigern. In einem mit dem Bayerischen Unternehmensverband Metall (bayme) durchgeführten Programm führen wir weibliche Fachkräfte mit Entwicklungspotenzial an Führungsaufgaben heran.

Mit mehr hochqualifizierten Mitarbeiterinnen soll der Anteil von Frauen in Führungspositionen durch interne Beförderungen und externe Besetzungen gesteigert werden. Ende 2023 lag bei der Koenig & Bauer AG der Anteil von Frauen in der ersten und zweiten Führungsebene unter dem Vorstand bei 33,3 % bzw. 13,8 %. Während der Frauenanteil in der ersten Führungsebene unter dem Vorstand im Vergleich zum Vorjahreszeitpunkt unverändert blieb, ist er in der zweiten Führungsebene unter dem Vorstand leicht angestiegen (Vorjahr: 11,1 %).

Zum Diversity-Management des Vorstands gehört auch die Ansprache von Fach- und Führungskräften auf internationalen Arbeitsmärkten über unsere Produktions-, Service- und Vertriebsgesellschaften außerhalb Deutschlands, deren Ausbaupotenzial regelmäßig überprüft wird.

Ziele für die Zusammensetzung, Kompetenzprofil und Diversitätskonzept des Aufsichtsrats und Stand der Umsetzung im abgelaufenen Geschäftsjahr

Eine angemessene Zusammensetzung der verantwortlichen Unternehmensorgane ist für eine gute Corporate Governance elementar. Der Aufsichtsrat ist dabei so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur Wahrnehmung seiner Aufgaben in einem weltweit tätigen Konzern erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen.
Der Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG hat daher konkrete Ziele für seine Zusammensetzung benannt sowie ein Kompetenzprofil und ein Diversitätskonzept erarbeitet, welches kontinuierlich und entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (“DCGK”) weiterentwickelt wird.

Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die von ihm festgelegten Ziele für seine Zusammensetzung und strebt gleichzeitig die Erfüllung des Kompetenzprofils und des Diversitätskonzepts an. Maßgabe für die Besetzung des Aufsichtsrats ist es, dass durch ihn eine qualifizierte Kontrolle und Beratung des Vorstands gewährleistet ist. Vor einer etwaigen Neubesetzung wird der Aufsichtsrat prüfen, welche seiner erforderlichen Kompetenzen verstärkt werden müssen.

Für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats als Gesamtgremium werden neben unterschiedlichen, sich gegenseitig ergänzenden fachlichen Profilen, Kenntnisse und Erfahrungen in den folgenden Kompetenzfelder als wesentlich erachtet:

• Management/ Leadership/Strategie
• Human Resources
• Recht, Compliance & Corporate Governance
• Mergers & Acquisitions
• Kapitalmarkt und Unternehmensfinanzierung
• Rechnungslegung und Abschlussprüfung
• IT-Systeme / Cybersecurity
• Digitalisierung
• Risikomanagement
• Sales, Marketing und After-Sales-Services
• Operations/Operations Excellence
• ESG (Environmental, Social und Corporate Governance)

Die Einstufung der Aufsichtsratsmitglieder in den einzelnen Kompetenzfeldern erfolgt anhand einer evaluierten Selbsteinschätzung und unterscheidet sich in drei Kompetenzlevel: Kompetenzlevel 1 bedeutet Grundwissen im jeweiligen Kompetenzfeld, Kompetenzlevel 2 entspricht vertieften Kenntnissen, während Kompetenzlevel 3 für Expertenwissen in jeweiligen Kompetenzfeld steht,

Darüber hinaus sollen die Aufsichtsratsmitglieder unternehmerische Erfahrung sowie Erfahrung in der Gremienarbeit möglichst auf internationaler Ebene besitzen.

Jedes Aufsichtsratsmitglied soll im Wesentlichen das Portfolio, die Kunden, Absatzmärkte sowie die Strategie der Koenig & Bauer AG kennen und verstehen.

Der Aufsichtsrat achtet bei seiner Zusammensetzung auf Vielfalt (Diversität). Dies umfasst neben einer angemessenen Beteiligung der Geschlechter die Berücksichtigung einer ausgewogenen Altersstruktur, unterschiedlicher beruflicher und internationaler Erfahrungshorizonte sowie verschiedener Bildungs- und Berufshintergründe. Der Frauenanteil im Gremium ist entsprechend der gesetzlichen Vorgaben bei mindestens 30 % zu halten.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen als persönliche Kompetenzen insbesondere Integrität, Persönlichkeit und soziale Kompetenz besitzen, leistungsbereit und offen für innovatives Denken und neue Ideen sein.

Jedes Aufsichtsratsmitglied soll darauf achten, dass ihm:ihr für die Ausübung seines Mandats ausreichend Zeit zur Verfügung steht. Bei Übernahme weiterer Mandate achten die Aufsichtsratsmitglieder darauf, dass die gesetzlichen Mandatsbeschränkungen und die Empfehlungen des DCGK eingehalten werden.

Dem Aufsichtsrat soll auf der Seite der Anteilseigner:innen eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist dies der Fall, wenn mehr als die Hälfte der Mitglieder auf der Seite der Anteilseigner:innen unabhängig sind. Der Aufsichtsrat bewertet die Unabhängigkeit nach Maßgabe der Kriterien des DCGK. Dem Gremium sollen ferner nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören. Personen, die eine Organfunktion oder Beratungsaufgabe bei wesentlichen Wettbewerbern der Koenig & Bauer AG ausüben, sollen dem Aufsichtsrat nicht angehören.

Zur Wahl in den Aufsichtsrat sollen in der Regel nur Personen vorgeschlagen werden, die zum Zeitpunkt der Wahl das 67. Lebensjahr noch nicht vollendet haben. Die in der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 beschlossene Satzungsänderung ermöglicht es dem Aufsichtsrat nun, einzelne Kandidat:innen auch für eine kürzere Amtsperiode zur Wahl als die bisher in der Satzung festgelegte Wahlperiode von fünf Jahren vorzuschlagen.

Zukünftig sollen zur Wahl stehende Kandidat:innen in der Regel für eine Amtsperiode von maximal vier Jahren vorgeschlagen werden. Die Zugehörigkeit eines Aufsichtsratsmitglieds soll in der Regel eine Dauer von drei Amtsperioden nicht überschreiten. Eine regelmäßige personelle Erneuerung erscheint dem Aufsichtsrat wichtig, muss nach seiner Einschätzung aber immer mit dem Vorteil der Kontinuität des Gremiums abgewogen werden. Stabilität in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats fördert eine vertrauensvolle Zusammenarbeit innerhalb des Gremiums sowie mit dem Vorstand. Bedenkt man zudem das durch langjährige Gremienzugehörigkeit erworbene Erfahrungswissen, kann personelle Kontinuität im Vergleich zur Erneuerung eine höhere Wertigkeit für das Unternehmen aufweisen. Soweit es zur Sicherung einer besonderen Expertise bei der Koenig & Bauer AG oder zur Erfüllung anderer Ziele im Hinblick auf die Zusammensetzung des Aufsichtsrats erforderlich ist, können in Ausnahmefällen auch Kandidat:innen nominiert werden, die diese Regelzugehörigkeitsdauer überschreiten.

In Übereinstimmung mit der Empfehlung D.3 des DCGK muss mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats auf der Seite der Anteilseigner:innen über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG (Financial Expert) verfügen. Zur Rechnungslegung und zur Abschlussprüfung gehören auch die Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Der:Die Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll zumindest auf einem der beiden Gebiete sachverständig und unabhängig sein.

Darüber hinaus haben die Vertreter:innen der Anteilseigner:innen im Aufsichtsrat beschlossen, dass auf Seite der Anteilseignervertreter:innen,

• mindestens drei Mitglieder praktische Erfahrung mit der Arbeit in Aufsichtsrats- und/oder vergleichbaren Kontrollgremien haben sollen;
• mindestens zwei Mitglieder über Erfahrung in einer Führungs- und Schlüsselposition in internationalen Konzernen verfügen sollen;
• mindestens ein Mitglied mit Expertise im Bereich Anlagen- und Maschinenbau dem Aufsichtsrat angehören soll;
• mindestens ein weiteres Mitglied über ausgeprägte Erfahrungen in Innovation, Forschung & Entwicklung und Technologie verfügen soll;
• mindestens ein weiteres Mitglied besonderen Sachverstand im Bereich der Druck- und Medienbranche sowie im Verpackungsdruck besitzen soll;
• mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats ein besonderes Verständnis des Kapitalmarkts und der Unternehmensfinanzierung besitzen soll;
• mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats über entsprechende Expertise zu den Themen ESG und CSR im Sinne des DCGK verfügen soll.

Stand der Umsetzung

Nach Auffassung des Aufsichtsrats erfüllt dieser in seiner derzeitigen Zusammensetzung die Ziele seiner Zusammensetzung und füllt das Kompetenzprofil und das Diversitätskonzept aus. Die Aufsichtsratsmitglieder verfügen über die als erforderlich angesehenen fachlichen und persönlichen Qualifikationen. Das Gremium ist in seiner Gesamtheit mit dem Maschinen- und Anlagenbau sowie mit den Geschäftsfeldern, in denen das Unternehmen tätig ist, vertraut. Diese Sektorvertrauheit beinhaltet auch eine grundlegende Kenntnis der Druck- und Medienbranche sowie der Verpackungsindustrie. Die Mehrheit der Aufsichtsratsmitglieder verfügt über langjährige internationale Führungserfahrung sowie über praktische Erfahrung mit der Arbeit in Aufsichtsratsgremien.

Als ehemaliger stellvertretender Vorstandsvorsitzender der Gildemeister AG und ehemaliger Vorstandsvorsitzender der Knorr Bremse AG besitzt Herr Prof. Dr.-Ing. Raimund Klinkner langjährige Erfahrung und Expertenwissen im Maschinen- und Anlagenbau. Als Institutsleiterin am wbk Institut für Produktionstechnik für den Bereich Produktionssysteme am Karlsruher Instituts für Technologie (KIT) verfügt Frau Prof. Dr.-Ing. Gisela Lanza über ausgeprägte Erfahrungen im Innovationsmanagement sowie Forschung & Entwicklung. 

Der Prüfungsausschuss der Koenig & Bauer AG verfügt mit Frau Dagmar Rehm als Vorsitzende über ein Mitglied mit besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Abschlussprüfung als auch mit dem – in der Empfehlung D.3 Satz 1 DCGK 2022 nunmehr detaillierten beschriebenen – Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung. Mit Herrn Dr. Johannes Liechtenstein gehört dem Prüfungsausschuss ein weiteres Mitglied mit ausgewiesenen Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung an. Der Sachverstand von Frau Rehm und Herrn D. Liechtenstein erstreckt sich auch auf die Nachhaltigkeitsberichterstattung.

Als langjähriges Mitglied des Vorstands des US-amerikanischen Investment- und Wertpapierhandelsunternehmen Morgan Stanley Bank AG zeichnet sich Herrn Carsten Dentler durch ein besonderes Verständnis des Kapitalmarkts und der Unternehmensfinanzierung aus. 

Mit über 25 Jahren Erfahrung in der Druck- und Medienindustrie zeichnet Herr Claus Bolza-Schünemann sich nicht nur durch einen hohen Sachverstand zur Beurteilung neuer Technologien und Geschäftsfelder aus, sondern ist auch bestens vertraut mit den Herausforderungen der Branche und den Bedürfnissen und Erwartungen internationaler Kunden.

Die Verantwortung für ESG-Themen im Aufsichtsrat obliegt dem Prüfungsausschuss. Als dessen Vorsitzende hat sich Frau Rehm aktiv mit den Themen Nachhaltigkeit, gesellschaftliche Verantwortung und ethisches Unternehmensverhalten auseinandergesetzt. Aufgrund ihrer fundierten Kenntnisse der für die Koenig & Bauer AG wesentlichen ESG-Faktoren besitzt sie ein tiefes Verständnis für die Bedeutung einer ganzheitlichen Nachhaltigkeitsberichterstattung für die langfristige Wertschöpfung und den unternehmerischen Erfolg der Koenig & Bauer AG.

Da es sich bei der Koenig & Bauer AG um eine börsennotierte und dem Mitbestimmungsgesetz unterliegende Aktiengesellschaft handelt, muss der Aufsichtsrat gemäß den in § 96 Abs. 2 AktG niedergelegten Grundsätzen zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammengesetzt sein.

Die Seite der Arbeitnehmervertreter:innen hat der Gesamterfüllung widersprochen, somit ist der Aufsichtsrat sowohl auf der Seite der Anteilseignervertreter:innen als auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter:innen jeweils mit mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männern zu besetzen. Mit Frau Dagmar Rehm und Frau Prof. Dr.-Ing. Gisela Lanza auf der Seite der Vertreter:innen der Anteilseigner:innen und Frau Julia Cuntz, Frau Simone Walter und Frau Sabine Witte-Herdering auf der Seite der Vertreter:innen der Arbeitnehmer:innen ist dieses Mindestgebot erfüllt.

Dem Aufsichtsrat gehören mit Prof. Dr.-Ing. Raimund Klinkner, Dagmar Rehm, Carsten Dentler, Prof. Dr.-Ing. Gisela Lanza und Dr. Johannes Liechtenstein fünf im Sinne der Empfehlungen des DCGK unabhängige Mitglieder an. Die nachstehende Qualifikationsmatrix gibt einen Überblick, wie das aktuelle Kompetenz- und Anforderungsprofil des Aufsichtsrats bei der Koenig & Bauer AG umgesetzt wird.

Qualfikationsmatrix Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG: Vertreter:innen der Anteilseigner:innen

Qualfikationsmatrix Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG: Vertreter:innen der Arbeiternehmer:innen

Bei der für die Mitglieder des Aufsichtsrats abgeschlossenen D&O-Versicherung ist derzeit ein Selbstbehalt von 2.500 € vereinbart. Im Berichtsjahr sind keine Interessenkonflikte beim Aufsichtsrats- und auch bei den Vorstandsmitgliedern aufgetreten. Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind dazu verpflichtet, etwaige Interessenkonflikte durch wesentliche Geschäfte oder Verträge mit der Gesellschaft dem Aufsichtsrat unverzüglich zu melden.

Würzburg, 27. März 2024