2026

Grundsätze guter Unternehmensführung fest verankert

Eine verantwortungsbewusste, transparente und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensführung hat bei Koenig & Bauer eine hohe Priorität. Wir sind davon überzeugt, dass gute Corporate Governance eine wesentliche Grundlage für einen nachhaltigen Unternehmenserfolg ist und das Vertrauen unserer Aktionär:innen, Geschäftspartner:innen, Mitarbeitenden und der Finanzmärkte in unser Unternehmen stärkt. Integrität und Compliance sehen wir im Geschäftsverkehr als unabdingbar an und verfolgen eine Null-Toleranz-Doktrin. 

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Auf Basis der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der aktuell gültigen Fassung vom 28. April 2022 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG die nachfolgende Entsprechenserklärung am 13.März 2026 abgegeben.

Den vom Bundesministerium der Justiz am 27. Juni 2022 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 28. April 2022 ("DCGK 2022") wurde seit der letzten Entsprechenserklärung am 14. März 2025 mit den im Folgenden dargestellten Ausnahmen entsprochen. Den Anregungen des DCGK 2022 wurde darüber hinaus ebenfalls entsprochen.

Für die Zukunft beabsichtigt die Gesellschaft, den Empfehlungen des DCGK 2022 weiterhin zu entsprechen, mit Ausnahme der nachfolgend aufgeführten, vorsorglich erklärten Abweichung von der Empfehlung C.10. Eine Befolgung der Anregungen wird auch für die Zukunft angestrebt.

Empfehlung A.5

Entsprechend der Empfehlung A.5 DCGK 2022 sollen im Lagebericht die wesentlichen Merkmale des gesamten – und nicht nur rechnungslegungsbezogenen – internen Kontrollsystems sowie des Risikomanagementsystems beschrieben werden. Zusätzlich soll zur Angemessenheit und Wirksamkeit des gesamten internen Kontrollsystems sowie des Risikomanagementsystems Stellung genommen werden.

Damit geht die Empfehlung deutlich über die gesetzlichen Anforderungen der §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB hinaus. Daher hält die Koenig & Bauer AG aktuell daran fest – wie gesetzlich gefordert – die wesentlichen Merkmale des internen Kontrollsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess sowie des Risikomanagementsystems im zusammengefassten Lagebericht zu beschreiben, und entspricht damit nicht der Empfehlung A.5 DCGK. 

Empfehlung C.10 DCGK

Entsprechend der Empfehlung C. 10 DCGK soll der Aufsichtsratsvorsitzende, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sowie der Vorsitzende des mit der Vorstandsvergütung befassten Ausschusses unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. 

Für die Beurteilung dieser Unabhängigkeit sieht die Empfehlung C.7 DCGK vor, dass eine Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat von mehr als 12 Jahren als Indikator für eine fehlende Unabhängigkeit gewertet werden soll. Frau Rehm wird diese Dauer im Mai 2026 erreichen. Auch wenn der Aufsichtsrat ab dieser Zeitspanne Mitglieder prinzipiell als nicht unabhängig einstuft, sieht er bei Frau Rehm keine Beeinträchtigung ihrer objektiven Amtsführung. Grundlage für diese Einschätzung ist insbesondere, dass sie weder geschäftliche noch persönliche Beziehungen zum Vorstand oder zum Unternehmen unterhält. 

Um jedoch eine höchstmögliche Transparenz zu gewährleisten, erklärt die Gesellschaft vorsorglich eine Abweichung von Empfehlung C.10.

Der Aufsichtsrat ist überzeugt, dass es im Interesse der Gesellschaft liegt, wenn Frau Rehm den Ausschussvorsitz bis zum Ende ihres Mandats im Jahr 2028 weiterführt. Als ausgewiesene Finanzexpertin (§ 100 Abs. 5 AktG) besitzt sie tiefgreifende Kenntnisse der Geschäftsmodelle und internen Prozesse der Koenig & Bauer AG und des Konzerns. Diese Erfahrung ist für eine effektive Überwachung der Rechnungslegung und des Risikomanagements unverzichtbar. Der Aufsichtsrat setzt daher für die laufende Amtsperiode bis zum Jahr 2028 bewusst auf Kontinuität, um die hohe Qualität der Ausschussarbeit durch die Expertise von Frau Rehm uneingeschränkt sicherzustellen. Gleichzeitig schafft dieser zeitliche Rahmen die Grundlage für eine vorausschauende Nachfolgeplanung, um die geordnete Übergabe des Ausschussvorsitzes bis zum Ende ihres Mandats sorgfältig vorzubereiten.

Empfehlung G.7

Entsprechend der Empfehlung G.7 Satz 1 DCGK soll der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegen, die sich - neben operativen - vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren sollen. Der Aufsichtsrat soll festlegen, in welchem Umfang individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder oder Ziele für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend sind.

Abweichend von der Empfehlung G.7 Satz 1 DCGK hat der Aufsichtsrat die Leistungskriterien für die variablen Vergütungsbestandteile des Geschäftsjahres 2025 nicht vollständig vor dessen Beginn festgesetzt. Zwar wurden die strategischen und operativen Ziele bereits im Dezember 2024 auf Basis der Unternehmensplanung eingehend beraten, die formale Beschlussfassung erfolgte jedoch erst im März 2025 (STI) bzw. im Mai 2025 (LTI).

Der Aufsichtsrat hat die Festlegung zeitlich verschoben, um eine vollständige Konsistenz der Zielgrößen mit der detaillierten Planung sowie dem im Jahr 2025 eingeführten neuen Vergütungssystem sicherzustellen. Zudem erforderten die zum 1. Juli 2025 vollzogene Umstrukturierung des Vorstands und die damit verbundene Neubesetzung von Ressorts (CEO-Wechsel und neuer Finanzvorstand) eine gesonderte Abstimmung und Harmonisierung der Zielvereinbarungen, was den Prozess im Berichtszeitraum zusätzlich verzögerte.

Für das Geschäftsjahr 2026 wird der Empfehlung G.7 DCGK wieder entsprochen.

Der Aufsichtsrat hat die Leistungskriterien für die variablen Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2026 bereits im Dezember 2025 und somit vor Beginn des Geschäftsjahres festgelegt.

Wie entsprechende Erklärungen früherer Jahre ist sie auf der Internetseite unter https://investors.koenig-bauer.com/de/corporate-governance/entsprechenserklaerung/ öffentlich zugänglich.

Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat 

Angaben zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat sind auf der Unternehmenswebsite https://investors.koenig-bauer.com/de/corporate-governance/verguetung/ sowie im Geschäftsbericht 2025 auf den Seiten 129 ff veröffentlicht. 

Die Vergütung des Vorstands der Koenig & Bauer AG orientiert sich an den strategischen Zielen des Unternehmens. Die Ausgestaltung der Vergütung basiert im Berichtsjahr noch auf zwei Vorstandsvergütungssystemen. Dabei wird in der Berichterstattung zwischen der zukunftsorientierten Governance für das aktive Vorstandsteam (Vorstandsvergütungssystem 2024) und dem "Phasing out" (Vorstandsvergütungssystem 2021) der bis 31.Dezember 2025 ausgeschiedener Vorstandsmitglieder getrennt. 

Wie vorgesehen, wurde mit der Übernahme des Amtes des Vorstandsvorsitzenden der Vorstandsvertrag von Dr. Stephen Kimmich unterjährig zum 4. Juni 2025 an das neue Vorstandsvergütungssystem 2024 angepasst. Der Vorstandsvertrag von Dr. Alexander Blum wurde ebenso auf Grundlage des Vorstandsvergütungssystem 2024 abgeschlossen. Das Vorstandsvergütungssystem 2024 bildet somit seit dem 1. Januar 2026 die einzige Grundlage für die aktive Steuerung und Vergütung der neuen Führungsspitze. Für die im Berichtsjahr ausgeschiedenen Vorstände Christoph Müller und Ralf Sammeck und dem nach Ende des Berichtsjahres ausgeschiedenen Vorstand Dr. Andreas Pleßke blieb hingegen weiterhin das Vorstandsvergütungssystem 2021 maßgeblich.

Mit dem neuen Vergütungssystem 2024 verankert das Unternehmen eine konsequente Pay-for-Performance-Kultur, während gleichzeitig strikte Kostendisziplin gewahrt wird. Die finanziellen Eckpunkte wie Festvergütung und Zielbeträge für STI und LTI bleiben stabil auf dem Niveau von 2021. Das neue Modell ist jedoch deutlich strenger ausgestaltet: Der garantierte Mindest-LTI (die frühere 65%-Sicherung) entfällt, Sondervergütungen wurden abgeschafft und stattdessen Share Ownership Guidelines eingeführt, bei denen Vorstände Aktien in Höhe von bis zu 100 % ihres Fixums erwerben. Zudem bemisst sich die Performance im LTI nun konsequent am Shareholder Value (EPS und Nettofinanzposition) und zu 100 % an objektiv messbaren KPIs, wodurch subjektive Ermessensspielräume des Aufsichtsrats entfallen.

Bei der Ausgestaltung beider Vorstandsvergütungssysteme hat sich der Aufsichtsrat an den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) orientiert – so  sehen beispielsweise weder das System 2021 noch das System 2024 im Einklang mit der Anregung G.14 DCGK Sonderkündigungsrechte oder Abfindungsleistungen im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control) vor.

Die konkrete Ziel- und Maximalvergütung wird vom Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der Angemessenheit festgelegt. Hierbei finden sowohl individuelle Kriterien wie die persönliche Leistung und Erfahrung als auch unternehmensbezogene Faktoren Berücksichtigung. Unabhängig vom jeweils angewendeten System setzt sich die Vergütung einheitlich aus vier Kernkomponenten zusammen: einer festen Grundvergütung, einer kurzfristigen variablen Komponente, einer langfristigen variablen Komponente sowie einer Versorgungszusage. Für die aktiven Vorstände Dr. Kimmich und Dr. Blum wurde die Versorgungszusage unter dem System 2024 zu einem Versorgungsentgelt vereinfacht, wodurch Rückstellungen in Pensionsfonds entfallen. 

Die Hauptversammlung am 26. Juni 2024 hat das Vergütungssystem 2024 mit einer Mehrheit von 72,15 % des vertretenen Kapitals gebilligt. Ab dem Jahr 2026 findet sowohl für die Mitglieder des amtierenden Vorstands als auch für neu zu berufende Vorstandsmitglieder das Vergütungssystem 2024 Anwendung.

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG befasste sich die Hauptversammlung am 4. Juni 2025 turnusgemäß mit der Aufsichtsratsvergütung. Da die vorangegangene Prüfung durch den Aufsichtsrat keinen Änderungsbedarf ergab, haben Vorstand und Aufsichtsrat die unveränderte Fortführung des bestehenden Systems vorgeschlagen. Diesem Vorschlag folgte die Hauptversammlung und bestätigte das Vergütungssystem sowie die Regelungen in Ziffer 13 der Satzung der Koenig & Bauer AG mit einer Mehrheit von 97,56 % des vertretenen Kapitals.

Praktiken der Unternehmensführung weiter optimiert

Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus wendet Koenig & Bauer weitere Führungsregeln und Unternehmenspraktiken zur besseren Fundierung von Entscheidungen und zur effizienten Überwachung an. Das eingerichtete Risikomanagementsystem, das  Planungs-, Steuerungs- und Kontrollsystem sowie das Interne Kontrollsystem zur Sicherstellung der ordnungsgemäßen Rechnungslegung werden im zusammengefassten Lagebericht der Gesellschaft ausführlich beschrieben. 

Umfangreiche und verbindliche Anweisungen mit dem Ziel, gesetzeskonformes und ethisches Verhalten der Mitarbeiter zu gewährleisten, sehen der Kodex geschäftlichen Verhaltens und die ausführenden Unternehmensrichtlinien vor. Auch von den Lieferanten und Geschäftspartnern erwartet Koenig & Bauer die Anerkennung und Beachtung dieser Prinzipien sowie menschenrechtlicher und sozialer Standards. Diese sind im Kodex Geschäftlichen Verhaltens für Lieferanten niedergelegt. 

Der Kodex geschäftlichen Verhaltens und der Kodex Geschäftlichen Verhaltens für Lieferanten können unter https://compliance.koenig-bauer.com/de/ abgerufen werden. 

Compliance-Managementsystem erfüllt hohe Standards

Eine verantwortungsbewusste, transparente und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensführung hat bei Koenig & Bauer eine hohe Priorität. Integrität und Compliance sehen wir im Geschäftsverkehr als unabdingbar an. Mit dem konzernweit etablierten Compliance Management System werden Mitarbeiter und Unternehmen vor Verstößen gegen Gesetze oder interne Regeln bewahrt und gleichzeitig darin unterstützt, Gesetze und Regeln richtig anzuwenden.

Das Compliance-Managementsystem wird durch den Vorstandsvorsitzenden verantwortet und durch den Group Compliance Officer konzernweit umgesetzt und gesteuert. In allen Tochterunternehmen der Koenig & Bauer AG stehen den Mitarbeitenden benannte Ansprechpartner für Fragen zu Compliance oder zur Mitteilung von Compliance-Bedenken zur Verfügung. Auf Segmentebene wurden hierfür hauptberufliche Compliance-Officer und in den einzelnen Gesellschaften Compliance-Verantwortliche festgelegt. Für relevante Sachthemen wie z. B. Arbeits- und Umweltschutz wurden zudem Manager mit Sonderverantwortung (Funktionsbeauftragte) etabliert, die ihren Aufgabenbereich selbstständig, fachspezifisch und kompetent steuern. Über ihre Rolle bei der Umsetzung und Überwachung der Standards, Prozesse und des Berichtswesens in den Tochtergesellschaften hinaus kommt den lokalen Compliance-Officern und -Beauftragten eine besondere Bedeutung als direkte Ansprechpartner und Berater der Mitarbeitenden vor Ort zu. Weiter verfügt die Koenig & Bauer AG über eine zentrale Stelle für Exportkontrolle sowie Import- und Zoll-Governance.

Basierend auf einer regelmäßig aktualisierten Compliance Risikoanalyse wird das System kontinuierlich verfeinert, effektiver gestaltet und nachhaltig verankert. Bestandteil der Risikobetrachtung ist neben dem Monitoring von Gesetzesänderungen und publizierten Compliance-Risiken auch der kontinuierliche Austausch zu den internen Prozessen der Unternehmen der Koenig & Bauer Unternehmensgruppe. Zu diesem Zweck wurde ein Compliance Team eingerichtet, welches sich aus Vertretern der Bereiche Informationstechnik, Personal, Buchhaltung, Steuern, Datenschutz sowie den lokalen Compliance-Officern zusammensetzt. Zusätzlich wird durch alle Tochtergesellschaften als Teil der fest definierten Agenda der jeweiligen Tagungen der Aufsichtsgremien (z.B. Boards, Shareholder Assemblies, Supervisory Boards, Verwaltungsräte) ein standardisierter Bericht zur Compliance Situation abgegeben. Der regelmäßige Austausch mit Mitarbeitern sowie das starke Bekenntnis der Unternehmensführung zu Compliance (Tone from the Top) fördert zudem die Vertiefung der Compliance-Kultur im Konzern. Ab dem 1. Januar 2023 wendet die Koenig & Bauer AG das Gesetz über unternehmerische Sorgfaltspflichten in Lieferketten (Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz) an. Für die Erfüllung der diesbezüglichen Sorgfaltspflichten sowie die Überprüfung der Risiken von Lieferanten bezogen auf die Schutzgüter des Gesetzes wurde eine Grundsatzerklärung veröffentlicht,  ein Menschenrechtsbeauftragter benannt und die internen Prozesse definiert. 

Der durch den Vorstand der Koenig & Bauer AG verabschiedete Kodex Geschäftlichen Verhaltens (Code of Conduct) bildet das Fundament für das Wertesystem des Konzerns. Unter diesem wurden zahlreiche Konzernrichtlinien erlassen, welche die Compliance-Organisation sowie Anforderungen an Prozesse näher detaillieren. Leitfäden, Arbeitsanweisungen und Prozesse werden bedarfsgerecht erstellt und erleichtern den Mitarbeitenden die Anwendung der Compliance-Vorgaben bei ihrer täglichen Arbeit. Alle relevanten Richtlinien, Formulare und Leitfäden werden den Mitarbeitern in geeigneter Weise, insbesondere über ein zentrales Portal im Koenig & Bauer Intranet zugänglich gemacht.

Eine flächendeckende Sensibilität für Compliance-Themen und eine sichere Anwendung der Normsätze stellen wir durch Schulungsmaßnahmen und die auf das konzernweite Intranet gestützte interne Kommunikation sicher. Mittels des auf SuccessFactors basierenden Schulungs-Managementsystems „Koenig & Bauer Campus“ wird eine effiziente und effektive Steuerung intern entwickelter und extern eingekaufter Lerninhalte nach Tätigkeitsfeldern der Mitarbeitenden konzernweit gewährleistet. Soweit erforderlich werden die Online-Trainings durch vertiefende und nach den Bedürfnissen der Fachbereiche gestaltete Präsenztrainings ergänzt. Relevante und aktuelle Compliance-Informationen werden regelmäßig über das Intranet, die Compliance-Verantwortlichen der Tochterunternehmen oder individuelle Mails vermittelt.

Um schnell und direkt Hinweise zu möglichen Verstößen gegen Gesetze, Regeln und interne Vorgaben zu erhalten wurde eine internetbasierte Hinweisgeberplattform implementiert, die es Mitarbeitenden, Geschäftspartnern und Dritten ermöglicht, auch anonym Hinweise zu eventuellen Rechtsverstößen und Compliance Sachverhalten zu geben. Mittels einer systemintegrierten Chat Funktion ist es möglich, auch mit anonymen Hinweisgebern im Austausch zu bleiben, um hinsichtlich des Bearbeitungsstandes zu informieren oder zusätzliche Informationen anzufragen. Mitarbeitende können sich jedoch auch weiterhin an die ihnen in ihren Gesellschaften bekannten internen Vertrauenspersonen, die zentrale Compliance-Organisation oder das Management auf jeder Ebene wenden. Das Hinweisgebersystem eröffnet auch die Möglichkeit, auf menschenrechtliche und umweltbezogene Risiken sowie auf Verletzungen menschenrechtsbezogener oder umweltbezogener Pflichten hinzuweisen, die durch das wirtschaftliche Handeln eines Unternehmens im eigenen Geschäftsbereich oder eines unmittelbaren Zulieferers entstanden sind. 

Mittels unabhängiger Prüfungen durch die interne Revision oder externe Prüfer wird die Wirksamkeit des Compliance Management Systems fortlaufend überwacht. Einen besonderen Stellenwert genießt in diesem Zusammenhang auch die Zertifizierung des Compliance Management Systems nach ISO 37001, welche aktuell für die Koenig & Bauer AG und weitere sieben Tochterunternehmen erfolgreich durchlaufen wurde. Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats wird in seinen Sitzungen regelmäßig über Vorfälle und Fortschritte im Bereich Compliance informiert.

Über die permanente Verbesserung unseres Compliance-Managementsystems hinaus engagieren wir uns für die Weiterentwicklung der internationalen Compliance-Kultur und insbesondere für die weltweite Bekämpfung von Korruption und sonstigen unlauteren Geschäftspraktiken. Von besonderer Bedeutung ist für uns die Unterstützung der Banknote Ethics Initiative (BnEI) als Mitglied. Die BnEI etablierte seit ihrer Gründung 2013 einen strikten Kodex zur Vermeidung und Bekämpfung von Korruption und Kartellverstößen im Bereich des Banknotendrucks und -handels. Die entwickelten Prinzipien sind dabei nicht nur unter den Mitgliedern der BnEI anerkannt, sondern werden von einem wesentlichen Teil der Zentralbanken und Banknotendruckereien weltweit geteilt und wurden weitgehend Bestandteil ihrer Beschaffungsprozesse. Als Mitglied der BnEI hat sich die Koenig & Bauer Banknote Solutions strikten Verhaltens- und Transparenzregeln unterworfen, deren Einhaltung im Rahmen der regelmäßig zu erneuernden Akkreditierung auf Grundlage eines durch die BnEI entwickelten Audit-Programms überprüft wird. Die Akkreditierung wurde im Jahr 2024 für weitere 3 Jahre verlängert.

Weiterführende und detaillierte Informationen zum Compliance Management System finden Sie unter https://compliance.koenig-bauer.com/de, in der Zusammenfassung des Geschäftsberichts “Corporate Governance & Compliance”, sowie im Kapitel „Nichtfinanzieller Konzernbericht“ im Geschäftsbericht der Koenig & Bauer AG gem. §§ 315c i.V.m. 289c bis 289e HGB.

Enge Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Als deutsche Aktiengesellschaft verfügt die Koenig & Bauer AG über eine zweigeteilte Leitungs- und Kontrollstruktur, die von den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats wahrgenommen wird. Im Interesse des Unternehmens arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat eng und verantwortungsvoll zusammen. Gemeinsames Ziel ist es, für den Bestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen.

Im Berichtsjahr haben Vorstand und Aufsichtsrat die strategische Transformation des Konzerns in enger Zusammenarbeit erfolgreich vollzogen. Diese tiefgreifende Neuaufstellung stand im Mittelpunkt der gemeinsamen Gremienarbeit und umfasste sowohl die Fokussierung des Portfolios als auch die Verschlankung der Konzernorganisation von drei auf zwei Segmente. In diesem Zuge passte der Aufsichtsrat die Vorstandsstruktur an die neue Governance an und verkleinerte das Gremium von fünf auf zwei Mitglieder, einen CEO und einen CFO. Dieser gemeinschaftlich gestaltete Generationenübergang bildet nun das stabile Fundament, auf dem das neue Führungsteam die Zukunft des Konzerns mit klarem Kundenfokus aktiv vorantreibt. Dabei bilden der CEO und der CFO gemeinsam mit den beiden Mitgliedern der neuen Konzernleitung, Christian Steinmaßl und Markus Weiß, eine geschlossene Führungseinheit, um die operativen und strategischen Ziele des Konzerns schlagkräftig umzusetzen.

Im Zuge dieser Neuausrichtung kam es im Geschäftsjahr 2025 zu folgenden personellen Wechseln im Vorstand:

Nachdem Christoph Müller das Gremium bereits zum 31. März 2025 verlassen hatte , übernahm Dr. Stephen Kimmich mit Ablauf der Hauptversammlung am 4. Juni 2025 den Vorstandsvorsitz von Dr. Andreas Pleßke. Herr Dr. Pleßke begleitete diesen Übergang bis zu seinem Eintritt in den Ruhestand am 31. Dezember 2025 als ordentliches Mitglied und betreute in dieser Zeit wichtige Sonderaufgaben. Parallel dazu endete am 30. Juni 2025 der Vertrag von Ralf Sammeck turnusgemäß, während Dr. Alexander Blum mit Wirkung zum 1. Juli 2025 zum neuen Finanzvorstand berufen wurde. Damit erreichte der Vorstand zum Beginn des Jahres 2026 die Zielgröße von zwei Mitgliedern (CEO und CFO).

Der Geschäftsverteilungsplan mit der Zuordnung zu den Vorstandsbereichen und Segmenten sowie mit der Aufteilung der funktionalen Verantwortlichkeiten wird im zusammengefassten Lagebericht für das Jahr 2025 auf Seite 24 dargestellt.

Als Leitungsorgan führt der Vorstand die Geschäfte, bestimmt die Strategie und setzt sie in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat um. In seiner Arbeit ist er dem Interesse und den geschäftspolitischen Grundsätzen des Unternehmens verpflichtet. In der Geschäftsordnung sind die Modalitäten der Beschlussfassung geregelt sowie Sachverhalte wie Akquisitionen, Investitionen und Kapitalmaßnahmen definiert, bei denen der Vorstand die Zustimmung des Aufsichtsrats benötigt. Ergänzend konkretisiert die Geschäftsordnung die interne Aufgabenverteilung sowie die Verantwortlichkeiten innerhalb des Vorstands und bildet damit den verbindlichen Rahmen für die operative Leitung des Unternehmens. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Punkte wie Planung, Strategieumsetzung, aktuelle Geschäftsentwicklung, Finanz-, Ertrags- und Risikolage. Abweichungen werden ausführlich erläutert. 

Die Berichterstattung des Vorstands an den Aufsichtsrat und/oder den Prüfungsausschuss umfasst auch die Risikolage und das Risikomanagement, das interne Kontrollsystem und die Compliance.

Der Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG berät und überwacht den Vorstand. Gemäß dem deutschen Aktiengesetz (AktG) gehören die Bestellung beziehungsweise Abberufung von Vorständen, die Überwachung und Beratung des Vorstands, die Feststellung des Jahresabschlusses, die Billigung des Konzernabschlusses sowie die Zustimmung beziehungsweise beratende Mitwirkung an wichtigen unternehmerischen Planungen und Entscheidungen zu seinen Aufgaben. Das aus zwölf Mitgliedern bestehende Gremium ist gemäß dem deutschen Mitbestimmungsgesetz mit jeweils sechs Vertreter:innen der Anteilseigner und der Arbeitnehmer:innen besetzt. Die Anteilseignervertreter:innen werden von den Aktionär:innen auf der Hauptversammlung und die Arbeitnehmervertreter:innen von den Mitarbeitenden der deutschen Standorte gewählt. Herrscht bei Abstimmungen im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, zählt das Votum des Vorsitzenden doppelt. Der Aufsichtsrat kann Beschlüsse auch in einem Umlaufverfahren fassen. Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung, diese bildet die verbindliche Rechtsgrundlage für die interne Organisation des Aufsichtsrats sowie seiner Ausschüsse und definiert die konkreten Abläufe, Verantwortlichkeiten sowie Entscheidungswege des Gremiums.

Im Rahmen der kontinuierlichen Überprüfung der internen Governance-Strukturen wurden im Geschäftsjahr 2025 die Geschäftsordnungen der Organe überarbeitet. Der Aufsichtsrat verabschiedete am 27. Mai 2025 eine angepasste Fassung seiner Geschäftsordnung, die hauptsächlich regulatorisch bedingte Anpassungen der Terminologie umfasste. 

Ebenso wurde die Geschäftsordnung des Vorstands angepasst, um diese an die neue Governance-Struktur und die künftige Verkleinerung des Gremiums auszurichten.

Die aktuelle Fassung der Geschäftsordnungen von Aufsichtsrat und Vorstand sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter Geschäftsordnung Aufsichtsrat | Koenig & Bauer Investor Relations sowie unter Geschäftsordnung Vorstand | Koenig & Bauer Investor Relations    einsehbar.

Im Berichtsjahr 2025 verzeichnete der Aufsichtsrat zwei personelle Veränderungen auf der Seite der Anteilseignervertreter:innen. Mit Ablauf der Hauptversammlung am 4. Juni 2025 schied Frau Prof. Gisela Lanza aus dem Gremium aus, als ihre Nachfolgerin wählte die Hauptversammlung Frau Karoline Kalb für eine vierjährige Amtszeit. Zudem legte Herr Gottfried Weippert sein Mandat im Zuge seines Eintritts in den Ruhestand zum 30. September 2025 nieder. Während Herr Daniel Pfeifer mit Wirkung zum 1. Oktober 2025 als neues Mitglied in den Aufsichtsrat eintrat, übernahm Herr Marc Dotterweich die durch das Ausscheiden von Herrn Weippert vakant gewordenen Position als stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender sowie dessen Mandate in den jeweiligen Ausschüssen.

Mit dem Personal-, Prüfungs-, Strategie-, Nominierungs- und Vermittlungsausschuss bestehen derzeit bei der Koenig & Bauer AG fünf Ausschüsse. Die jeweiligen Ausschussmitglieder und die Ausschussvorsitzenden sind namentlich in nachfolgender Übersicht zusammengefasst:

Personalausschuss
Prof. Dr.-Ing. Raimund Klinkner (Vorsitzender)
Dagmar Rehm
Marc Dotterweich

Prüfungsausschuss
Dagmar Rehm (Vorsitzende)
Marc Dotterweich
Dr. Johannes Liechtenstein
Simone Walter

Strategieausschuss
Prof. Dr.-Ing. Raimund Klinkner (Vorsitzender)
Claus Bolza-Schünemann
Carsten Dentler
Marc Dotterweich
Karoline Kalb
Christopher Kessler
Simone Walter

Nominierungsausschuss
Prof. Dr.-Ing. Raimund Klinkner (Vorsitzender)
Claus-Bolza Schünemann
Carsten Dentler

Vermittlungsausschuss gem. § 27 Abs. 3 MitbestG
Prof. Dr.-Ing. Raimund Klinkner (Vorsitzender)
Julia Cuntz
Carsten Dentler
Marc Dotterweich

Die Ausschüsse bereiten in erster Linie die im Plenum behandelnden Themen und entsprechende Beschlussvorlagen vor. Kontinuierlich kontrolliert der Aufsichtsrat den Vorstand bei der Führung der Geschäfte und berät diesen in Grundsatzfragen der Geschäftspolitik, der strategischen Ausrichtung sowie bei bedeutsamen Projekten. Die Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats wird jährlich mittels eines mit externer Hilfe erarbeiteten und seither weiterentwickelten Fragenkatalogs intern durchgeführt. Die Ergebnisse werden im Kreis des Aufsichtsrats diskutiert und Verbesserungen zeitnah umgesetzt.

Die Zusammensetzung und die Aufgaben der Ausschüsse sind in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats unter Ziffer 5 bis Ziffer 10 beschrieben. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat auch Sonderausschüsse einrichten. Angaben zur Tätigkeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse im abgelaufenen Geschäftsjahr sowie eine Übersicht der behandelten Themen finden sich im Bericht des Aufsichtsrats.  

Gemeinsam mit dem Vorstand sorgt der Aufsichtsrat für eine langfristige Nachfolgeplanung. Das bei Koenig & Bauer etablierte Personalentwicklungsprogramm ist ein modulares Konzept zur konzernweiten Förderung von Mitarbeitenden, das für die verschiedenen Hierarchieebenen zielorientierte Methoden vorsieht. Alle Personalentwicklungs-Initiativen erfolgen mit internationalem Fokus und beziehen alle Konzernunternehmen sowie die weltweiten Vertriebs- und Servicegesellschaften ein. Durch Entwicklungs-Assessments werden Führungs- und Nachwuchskräfte extern beurteilt. In einem anschließenden internen Prozess erstellen die direkten Vorgesetzten unter Einbezug der gewonnenen Ergebnisse Kompetenzprofile. Für eine neutrale Sicht beurteilen die Geschäftsführer und Bereichsleiter im nächsten Schritt die Führungs- und Nachwuchskräfte aus ihren Business Units in Kalibrierungs-Workshops. Für den bewerteten Personenkreis steht eine umfassende Kompetenz-Matrix in einer Datenbank zur Verfügung. Aus diesem Kreis werden in den anschließenden Abstimmungsrunden je Business Unit mit Vorständen und Geschäftsführern Potenzialträger nach den Kriterien Alter, Sprachen, Internationalität, Führungstiefe, Fachwissen (technische/kaufmännische Kompetenzen), Lebenslauf, Mobilität/Veränderungswille und Fähigkeiten/Potenzial identifiziert und individuelle Entwicklungspläne mit Weiterbildungsmaßnahmen erstellt. Ziel ist die Nachbesetzung von Managementfunktionen aus eigenen Reihen, um zum einen durch eine systematische Karriereentwicklung unsere Attraktivität als Arbeitgeber zu stärken. Zum anderen erfüllt das systematische Talentmanagement die Erwartungen karriereorientierter Leistungsträger und trägt damit auch zur Bindung qualifizierter Mitarbeiter:innen bei.

Das einjährig angelegte Junioren-Management-Programm (JuMP) mit Teilnehmenden zielt auf die systematische Vorbereitung der Nachwuchskräfte auf Führungsaufgaben ab. Im Berichtsjahr haben acht Mitarbeitende teilgenommen. Die Anzahl der Teilnehmenden am Leadership-Programm für die mittlere Führungsebene lag 2025 bei neun. Die Förderung von weiblichem Nachwuchs für die Übernahme von Führungsverantwortung und Leitungsaufgaben ist Koenig & Bauer ein großes Anliegen und wird weiter intensiviert, unter anderem durch das implementierte Mentoring-Konzept. Zudem können Mitarbeitende von einem Coaching durch externe und interne Coaches profitieren. Für neue Mitarbeitende gibt es zum Einstieg den digitalen Onboarding-Prozess, der die Orientierung und das Ankommen im Unternehmen erleichtern sowie die Unternehmenskultur erlebbar machen soll. Im Berichtsjahr nahmen 68 neue Mitarbeitende am Onboarding teil und knüpften hier ihre ersten Netzwerkkontakte.

Mit der Koenig & Bauer Academy und dem Koenig & Bauer Campus sind im Konzern die Rahmenbedingungen und Instrumente zur betrieblichen Personalentwicklung und Fortbildung geschaffen worden. In Summe leisten alle dargestellten Maßnahmen und Initiativen einer globalen Führungs- und Lernkultur Vorschub, um die Herausforderungen der Transformation zu bewältigen.

Die für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder festgelegte Altersgrenze ist in der Satzung der Gesellschaft dokumentiert und enthält die folgenden Regularien: Für den Vorstand erfolgt die Anstellung bis zum Ablauf des 65. Lebensjahres, in Ausnahmefällen bis maximal zum Ablauf des 67. Lebensjahres. Zur Wahl als Mitglied des Aufsichtsrats sollen nur Personen vorgeschlagen werden, die bei ihrer Wahl das 67. Lebensjahr noch nicht vollendet haben.

Ziele für die Zusammensetzung des Vorstands und Diversitätskonzept für den Vorstand und die nachfolgenden Führungsebenen

Das Kriterium der Diversität hinsichtlich Alter, Geschlecht, Bildungs- oder Berufshintergrund und internationalem Background wird der Aufsichtsrat auch bei zukünftigen Vorstandsbestellungen sowie der Vorstand bei der Besetzung von Führungspositionen einbeziehen. Aufsichtsrat und Vorstand respektieren die mit der Einführung einer Geschlechterquote verfolgten Ziele und legen Wert auf Gleichbehandlung und Chancengleichheit von Frauen und Männern. Entsprechend dem Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst haben Vorstand und Aufsichtsrat die angestrebten Geschlechterquoten definiert. 

Der Aufsichtsrat hat einen bis 31. Dezember 2025 gültigen Beschluss, dass die Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand bis 2025 weiterhin bei 0 % liegen wird. Der Beschluss ist allein vor dem Hintergrund der zu diesem Zeitpunkt laufenden Vorstandsverträge bis ins Jahr 2025 bzw. 2026 zu sehen. Die Festlegung einer Zielgröße über 0 % hätte den Willen des Aufsichtsrats unterstellt, sich nicht vertragstreu oder sich nicht treu gegenüber seinen eigenen Festlegungen verhalten zu wollen. 

Bei der nächsten Bestellung eines Vorstandsmitglieds wird die Geschlechterquote entsprechend den Vorgaben des Zweiten Führungspositionen-Gesetzes (FüPOG II) selbstverständlich beachtet werden. Im Zuge der Neubesetzung der CFO-Position, die durch die Ernennung von Herrn Dr. Stephen Kimmich zum CEO vakant wurde, hat der Aufsichtsrat die Vorgaben des FüPoG II konsequent angewendet. Bei der Suche nach einer geeigneten Nachfolge identifizierte und prüfte das Gremium eine Reihe hochqualifizierter Kandidatinnen und Kandidaten. Sowohl auf der Longlist als auch auf der Shortlist waren beide Geschlechter vertreten, um sicherzustellen, dass bei der Auswahlentscheidung neben der fachlichen Eignung auch der Aspekt der Diversität im Sinne der gesetzlichen Zielsetzungen umfassend berücksichtigt wurde. Mit der zum 1. Januar 2026 planmäßig erreichten Zielgröße von zwei Vorstandsmitgliedern findet das gesetzliche Mindestbeteiligungsgebot des FüPoG II für den Vorstand aktuell keine unmittelbare Anwendung mehr. Ungeachtet dessen achtet der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands sowie der Vorstand bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen weiterhin konsequent auf Diversität. Bei vergleichbarer Qualifikation weiblicher und männlicher Kandidaten werden Aufsichtsrat und Vorstand auch bei künftigen Besetzungen bestrebt sein, bei Neubesetzungen den Frauenanteil weiter anzuheben.

Die Zielquote in der Ebene eins unterhalb des Vorstands liegt in Höhe von 30 % und die Zielquote in der Ebene zwei unterhalb des Vorstands wurde in Höhe von 11 % festgelegt. 

Koenig & Bauer legt einen hohen Wert auf die Vielfalt seiner Belegschaft, die einen hohen Grad an Diversität hinsichtlich Ethnie, Alter und Religion bzw. Weltanschauung, Erfahrungshintergrund und Qualifikationen aufweist. Menschen mit mobilen Einschränkungen gehören ebenfalls zur Stammbelegschaft. Wie bei vielen anderen Maschinenbauunternehmen ist bei Koenig & Bauer der Anteil von Frauen mit 14,9 % im Konzern im Vergleich zu anderen Branchen relativ gering, aber gegenüber dem Vorjahr (14,7%) leicht angestiegen. Verschiedene Maßnahmen wie die Analyse von Recruiting, die Intensivierung von Mentor:innen Programmen, die Durchführung des “girls day” bis hin zu  Ferienbetreuungsangeboten und die Flexibilisierung der Arbeitszeit zur Vereinbarkeit von Familie und Beruf werden angeboten und weiterentwickelt. In einem mit dem Bayerischen Unternehmensverband Metall (bayme) durchgeführten Programm führen wir bei Bedarf weibliche Fachkräfte mit Entwicklungspotenzial an Führungsaufgaben heran.

Mit mehr hochqualifizierten Mitarbeiterinnen soll der Anteil von Frauen in Führungspositionen durch interne Beförderungen und externe Besetzungen gesteigert werden. Ende 2025 lag bei der Koenig & Bauer AG der Anteil von Frauen in der ersten und zweiten Führungsebene unter dem Vorstand bei 33,3 % bzw. 17,9 %. Während der Frauenanteil in der ersten Führungsebene unter dem Vorstand im Vergleich zum Vorjahreszeitpunkt unverändert blieb, ist er in der zweiten Führungsebene unter dem Vorstand  erneut angestiegen (Vorjahr: 16,1%).

Zum Diversity-Management des Vorstands gehört auch die Ansprache von Fach- und Führungskräften auf internationalen Arbeitsmärkten über unsere Produktions-, Service- und Vertriebsgesellschaften außerhalb Deutschlands, deren Ausbaupotenzial regelmäßig überprüft wird.

Langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand

Unter Einbindung seines Personalausschusses sorgt der Aufsichtsrat für eine langfristige Nachfolgeplanung des Vorstands.

Der Personalausschuss des Aufsichtsrats führt zu diesem Zweck rechtzeitig, in der Regel spätestens ein Jahr vor Ablauf der jeweiligen Amtszeit, Gespräche mit den Vorstandsmitgliedern über deren Bereitschaft zur Fortführung ihres Mandats. Darüber hinaus prüft der Aufsichtsrat kontinuierlich die optimale Zusammensetzung des Vorstands. Der Vorsitzende des Personalausschusses erörtert mit dem Vorstandsvorsitzenden, welche Kenntnisse, Erfahrungen sowie fachlichen und persönlichen Kompetenzen im Vorstand erforderlich sind, insbesondere im Hinblick auf die strategische Entwicklung des Unternehmens und sich ändernde regulatorische Rahmenbedingungen. Es wird analysiert, inwieweit der aktuelle Vorstand diesen Anforderungen bereits entspricht. Sollte Handlungsbedarf bezüglich der Vorstandsbesetzung bestehen, werden potenzielle interne oder externe Kandidaten für die entsprechende Ergänzung des Vorstands identifiziert. Bei der Suche nach geeigneten externen Kandidaten kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei der Bewertung der Kandidaten werden neben ihren individuellen Kenntnissen und Erfahrungen auch ihre Persönlichkeit und ihr potenzieller Beitrag zu einer optimalen Vorstandsstruktur berücksichtigt. Im Falle einer Vorstandsbesetzung legt der Personalausschuss dem Aufsichtsrat eine Auswahl passender Kandidaten zur Entscheidung vor. 

Ziele für die Zusammensetzung, Kompetenzprofil und Diversitätskonzept des Aufsichtsrats und Stand der Umsetzung im abgelaufenen Geschäftsjahr

Eine angemessene Zusammensetzung der verantwortlichen Unternehmensorgane ist für eine gute Corporate Governance elementar. Der Aufsichtsrat ist dabei so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur Wahrnehmung seiner Aufgaben in einem weltweit tätigen Konzern erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. 

Der Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG hat daher konkrete Ziele für seine Zusammensetzung benannt sowie ein Kompetenzprofil und ein Diversitätskonzept erarbeitet, welches kontinuierlich und entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (“DCGK”) weiterentwickelt wird.

So wurde im Februar 2026 das Kompetenzprofil aktualisiert, um den dynamischen Anforderungen der digitalen Transformation, einschließlich künstlicher Intelligenz, und den strengeren Nachhaltigkeitspflichten Rechnung zu tragen.

Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die von ihm festgelegten Ziele für seine Zusammensetzung und strebt gleichzeitig die Erfüllung des Kompetenzprofils und des Diversitätskonzepts an. Maßgabe für die Besetzung des Aufsichtsrats ist es, dass durch ihn eine qualifizierte Kontrolle und Beratung des Vorstands gewährleistet ist. Vor einer etwaigen Neubesetzung wird der Aufsichtsrat prüfen, welche seiner erforderlichen Kompetenzen verstärkt werden müssen.

Kompetenzprofil und strategische Ausrichtung

Der Aufsichtsrat betrachtet es als wesentlich, dass das Gesamtgremium ein breites Spektrum an fachlichen Profilen abdeckt, die sich gegenseitig ergänzen. Dabei wurden zwölf Kompetenzfelder als strategisch entscheidend identifiziert. Die Bewertung erfolgt auf Basis einer evaluierten Selbsteinschätzung der Mitglieder in drei Stufen (Grundwissen, vertiefte Kenntnisse, Expertenwissen) Diese sind ausführlich in der Beschreibung des Kompetenzprofils und des Diversitätskonzepts dargestellt, welches auf der Internetseite des Unternehmens einsehbar ist:

Beschreibung der Ziele zur Zusammensetzung, Kompetenzprofil und Diversitätskonzept

Da der Aufsichtsrat Wahlvorschläge primär für die Besetzung der Anteilseignerseite unterbreitet, haben die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat ergänzend zu den allgemeinen Zielen folgende konkrete Zielvorgaben für ihre Seite beschlossen.

• Kontroll- und Führungserfahrung: Mindestens drei Mitglieder sollen über praktische Erfahrung in der Arbeit in Aufsichtsrats-, und/oder vergleichbaren Kontrollgremien verfügen. Zudem sollen mindestens zwei Mitglieder Erfahrung in einer Führungs- und Schlüsselposition in internationalen Konzernen besitzen.
• Branchenexpertise: Mindestens ein Mitglied soll fundierte Expertise im Bereich Anlagen- und Maschinenbau einbringen. Angesichts der Marktpositionierung von Koenig & Bauer soll mindestens ein Mitglied besonderen Sachverstand in der Druck- und Medienbranche sowie im Verpackungsdruck besitzen.
• Innovation und Finanzen: Mindestens ein Mitglied soll über ausgeprägte Erfahrungen in Innovation, Forschung & Entwicklung und Technologie verfügen. Zudem soll mindestens ein Mitglied ein besonderes Verständnis des Kapitalmarkts und der Unternehmensfinanzierung vorweisen.

Gemäß den gesetzlichen Anforderungen sollen dem Aufsichtsrat zudem mindestens zwei “Financial Experts” (Rechnungslegung und Abschlussprüfung) gemäß § 100 AktG angehören, wobei deren Sachverstand auch die Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung umfasst.  In Übereinstimmung mit dem DCGK wird zudem sichergestellt, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses zumindest auf einem der beiden Gebiete sachverständig und unabhängig ist. 

Diversitätskonzept und persönliche Voraussetzungen 

Der Aufsichtsrat achtet bei seiner Zusammensetzung auf Vielfalt (Diversität). Dies umfasst neben einer angemessenen Beteiligung der Geschlechter die Berücksichtigung einer ausgewogenen Altersstruktur, unterschiedlicher beruflicher und internationaler Erfahrungshorizonte sowie verschiedener Bildungs- und Berufshintergründe. Der Frauenanteil im Gremium ist entsprechend der gesetzlichen Vorgaben bei mindestens 30 % zu halten. 

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen als persönliche Kompetenzen insbesondere Integrität, Persönlichkeit und soziale Kompetenz besitzen, leistungsbereit und offen für innovatives Denken und neue Ideen sein. 

Jedes Aufsichtsratsmitglied soll darauf achten, dass ihm für die Ausübung seines Mandats ausreichend Zeit zur Verfügung steht. Bei Übernahme weiterer Mandate achten die Aufsichtsratsmitglieder darauf, dass die gesetzlichen Mandatsbeschränkungen und die Empfehlungen des DCGK eingehalten werden. 

Bei der Wahl bzw. Wiederwahl von Aufsichtsratsmitgliedern werden folgende Faktoren zusätzlich berücksichtigt:

• Altersstruktur: Kandidaten soll bei der Wahl in der Regel nicht älter als 67 Jahre sein
• Amtsperioden: Gemäß der Satzung werden Kandidaten für eine Dauer von maximal vier Jahren zur Wahl vorgeschlagen, um eine zeitgemäße personelle Erneuerung zu ermöglichen.
• Zugehörigkeitsdauer: Die Zugehörigkeit eines Aufsichtsratsmitglieds soll in der Regel eine Dauer von drei Amtsperioden nicht überschreiten. Eine regelmäßige personelle Erneuerung erscheint dem Aufsichtsrat wichtig, muss nach seiner Einschätzung aber immer mit dem Vorteil der Kontinuität des Gremiums abgewogen werden. Stabilität in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats fördert eine vertrauensvolle Zusammenarbeit innerhalb des Gremiums sowie mit dem Vorstand. Bedenkt man zudem das durch langjährige Gremienzugehörigkeit erworbene Erfahrungswissen, kann personelle Kontinuität im Vergleich zur Erneuerung eine höhere Wertigkeit für das Unternehmen aufweisen. Soweit es zur Sicherung einer besonderen Expertise bei der Koenig & Bauer AG oder zur Erfüllung anderer Ziele im Hinblick auf die Zusammensetzung des Aufsichtsrats erforderlich ist, können in Ausnahmefällen auch Kandidat:innen nominiert werden, die diese Regelzugehörigkeitsdauer überschreiten. 

Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder

Ein Kernaspekt der Überwachungsfunktion ist die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder. Dem Aufsichtsrat soll auf der Seite der Anteilseigner eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist dies der Fall, wenn mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter unabhängig von der Gesellschaft, dem Vorstand und etwaigen kontrollierenden Aktionären sind. 

Der Aufsichtsrat hat seine Berichterstattung zur Unabhängigkeit im Geschäftsjahr 2026 weiterentwickelt, um eine maximale Transparenz gemäß den Empfehlungen C.1 und C.8 DCGK zu gewährleisten. In der Qualifikationsmatrix wird nun strikt zwischen der Unabhängigkeit von Vorstand und Gesellschaft (Empfehlung C.7 DCGK) und der Unabhängigkeit von einem kontrollierenden Aktionär (Empfehlung C.9 DCGK) unterschieden. Diese differenzierte Systematik wird konsequent auf das gesamte Gremium angewendet und umfasst somit sowohl die Anteilseigner- als auch die Arbeitnehmervertreter. Diese ganzheitliche Darstellung trägt den Anforderungen internationaler Investoren und Stimmrechtsberatern Rechnung und vermeidet die Intransparenz einer rein binären Ausweisung. 

Stand der Umsetzung 

Der Aufsichtsrat erfüllt in seiner derzeitigen Zusammensetzung die Ziele, das Kompetenzprofil und das Diversitätskonzept. Das Gremium ist in seiner Gesamtheit mit dem Maschinen- und Anlagenbau, der Druck- und Medienbranche sowie der Verpackungsindustrie vertraut und verfügt mehrheitlich über langjährige internationale Führungserfahrung.

Das gesetzliche Mindestbeteiligungsgebot von jeweils 30 % Frauen und Männern im Aufsichtsrat (§ 96 Abs. 2 AktG) wird erfüllt. Da die Quote getrennt für beide Seiten gilt, ist diese Vorgabe mit Frau Rehm und Frau Kalb  auf der Anteilseignerseite und Frau Cuntz, Frau Walter und Frau Witte-Herdering auf der Arbeitnehmerseite umgesetzt.

Fachliche Expertise im Gremium

Der Aufsichtsrat verfügt über eine tiefgreifende Expertise in seinen Kernbereichen:

• Finanz- und Prüfungsexpertise: Der Prüfungsausschuss verfügt mit der Vorsitzenden Frau Dagmar Rehm über ein Mitglied mit besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Abschlussprüfung sowie Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung (gemäß Empfehlung D.3 DCGK). Mit Herrn Dr. Johannes Liechtenstein gehört dem Ausschuss ein weiteres Mitglied an, das über einen ausgewiesenen Sachverstand in der Rechnungslegung bzw. Abschlussprüfung verfügt. Der Sachverstand beider erstreckt sich auch auf die Nachhaltigkeitsberichterstattung und auf deren Prüfung. Mit Frau Karoline Kalb gehört dem Aufsichtsrat eine weitere hochqualifizierte Finanzexpertin an.
• Branchen- und Technologiekompetenz: Mit über 25 Jahren Erfahrung in der Druck- und Medienindustrie zeichnet sich Herr Claus Bolza-Schünemann nicht nur durch hohen Sachverstand zur Beurteilung neuer Technologien und Geschäftsfelder aus, sondern ist auch bestens vertraut mit den Bedürfnissen internationaler Kunden. Herr Prof. Dr.-Ing. Raimund Klinkner bringt als ehemaliger Vorstandsvorsitzender der Knorr Bremse AG und stellvertretender Vorstand der Gildemeister AG langjährige Erfahrung im Maschinen- und Anlagenbau ein.
• Kapitalmarkt: Durch seine langjährige Vorstandstätigkeit bei der Morgan Stanley Bank AG verfügt Herr Carsten Dentler über ein besonderes Verständnis des Kapitalmarkts sowie der Unternehmensfinanzierung.
• ESG:  Die Verantwortung für ESG-Themen obliegt dem Prüfungsausschuss. Frau Rehm besitzt aufgrund ihrer fundierten Kenntnisse der wesentlichen ESG-Faktoren ein tiefes Verständnis für die Bedeutung einer ganzheitlichen Nachhaltigkeitsberichterstattung für den langfristigen Erfolg der Koenig & Bauer AG
• Digitale Transformation: Der Aufsichtsrat verfügt über ein grundlegendes Verständnis für die Chancen und Risiken neuer Technologien (z. B. Künstliche Intelligenz) sowie für digitale Geschäftsmodelle. Angesichts der hohen Dynamik plant das Gremium den verstärkten Ausbau dieser Kompetenzen in der Nachfolgeplanung und durch Fortbildung.

Differenzierung der Unabhängigkeit nach C.7 und C.9 DCGK

Um eine noch präzisere Darstellung der Unabhängigkeitskriterien des Deutschen Corporate Governance Kodex zu gewährleisten, weist der Aufsichtsrat die Unabhängigkeit seiner Mitglieder erstmals getrennt nach der Unabhängigkeit von einem etwaigen kontrollierenden Aktionär (Empfehlung C.9 DCGK) sowie der Unabhängigkeit von Gesellschaft und Vorstand (Empfehlung C.7 DCGK) aus.

• Unabhängigkeit von einem kontrollierenden Aktionär (C.9 DCGK): Da die Gesellschaft über keinen kontrollierenden Aktionär im Sinne des Kodex verfügt – weder durch eine Stimmrechtsmehrheit nach dem Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) noch durch eine faktische Mehrheit auf den Hauptversammlungen der vergangenen Jahre –, stuft der Aufsichtsrat alle Mitglieder (Anteilseigner- und Arbeitnehmervertreter) im Hinblick auf Empfehlung C.9 als unabhängig ein.
• Unabhängigkeit von Gesellschaft und Vorstand (C.7 DCGK): Im Sinne einer Best-Practice-Governance hat der Aufsichtsrat eine detaillierte Neubeurteilung vorgenommen. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind mit Ausnahme von Herrn Claus Bolza-Schünemann und Frau Dagmar Rehm alle Vertreter der Anteilseigner unabhängig im Sinne der Empfehlung C.7. Angesichts der vier weiterhin gemäß Empfehlung C.7 des DCGK als unabhängig eingestuften Anteilseignervertreter – Prof. Dr.-Ing. Raimund Klinkner, Carsten Dentler, Karoline Kalb und Dr. Johannes Liechtenstein – wird die Zielvorgabe, wonach mehr als die Hälfte der Vertreter der Anteilseignerseite unabhängig sein sollen, vollumfänglich erfüllt.

Besondere Würdigung Claus Bolza-Schünemann: Die vorsorgliche Einstufung von Herrn Bolza-Schünemann als nicht unabhängig gemäß Empfehlung C.7 DCGK erfolgt im Sinne einer Best-Practice-Governance und zur Würdigung der Transparenzerwartungen des Kapitalmarkts sowie der Standards internationaler Stimmrechtsberater. Diese Bewertung ist durch die eigenen Aktienbestände und die enge Verbindung zu einem Ankeraktionär begründet, da diese Beteiligungsverhältnisse in der Summe die am Kapitalmarkt üblichen Wesentlichkeitsschwellen überschreiten. Ungeachtet dessen entspricht die Zusammensetzung des Aufsichtsrats mit Herrn Bolza-Schünemann der Empfehlung des DCGK, wonach das Gremium die Eigentümerstruktur angemessen berücksichtigen soll. Durch seine Mitwirkung ist sichergestellt, dass die Perspektive der langjährigen Ankeraktionäre repräsentativ im Aufsichtsrat vertreten ist.

Besondere Würdigung Dagmar Rehm: Frau Rehm wird im Mai 2026 die Zugehörigkeitsdauer von 12 Jahren erreichen. Allein aufgrund der Indikatorwirkung dieser Amtsdauer stuft der Aufsichtsrat sie formal als abhängig ein. Diese Bewertung trägt den formalen Anforderungen des DCGK Rechnung, ohne die tatsächliche Objektivität ihrer Amtsführung infrage zu stellen.

Anwendung der Empfehlung C.7 DCGK auf die Arbeitnehmervertreter
In konsequenter Anwendung dieser Systematik auf das gesamte Gremium werden auch die Arbeitnehmervertreter gemäß Empfehlung C.1 DCGK in die Bewertung einbezogen. Aufgrund ihres bestehenden Arbeitsverhältnisses bzw. ihrer funktionalen Rolle erfolgt ihre Einstufung im Einklang mit der Marktpraxis als nicht unabhängig gemäß C.7 DCGK.

Diese ganzheitliche Darstellung in der Qualifikationsmatrix spiegelt somit präzise die unterschiedlichen Rollenprofile und Unabhängigkeitsgrade innerhalb des Aufsichtsrats wider.

Besonderheit im Prüfungsausschuss (Abweichung C.10 DCGK)

Hinsichtlich des Vorsitzes im Prüfungsausschuss hat der Aufsichtsrat eine bewusste Entscheidung getroffen: Obwohl das Kompetenzprofil einen unabhängigen Vorsitz vorsieht, weicht der Rat im Falle von Frau Rehm bewusst von dieser Zielvorgabe sowie von der Empfehlung C.10 DCGK ab.

Der Aufsichtsrat räumt der Kontinuität und der besonderen fachlichen Expertise von Frau Rehm (Financial Expert) Vorrang vor der formalen Unabhängigkeitsregel ein. Aufgrund ihrer fundierten Kenntnisse auch über die wesentlichen ESG-Faktoren und ihrer langjährigen Erfahrung hält der Aufsichtsrat diese Besetzung im Unternehmensinteresse für sachgerecht, um eine stabile Überwachung zu gewährleisten. Die Fortführung des Vorsitzes bis zum Ende ihres Mandats im Jahr 2028 sichert die hohe Qualität der Ausschussarbeit und schafft den Rahmen für eine vorausschauende und strukturierte Nachfolgeplanung.

Hierzu hat der Aufsichtsrat bereits konkrete Schritte eingeleitet: Durch die personellen Veränderungen im Juni 2025 im Aufsichtsrat wurde das Kompetenzprofil des Gremiums vorausschauend gestärkt. Der Zeitraum bis 2028 wird nun aktiv genutzt, um im Rahmen eines strukturierten Onboarding- und Übergabeprozesses einen systematischen Wissenstransfer sicherzustellen. Dies ermöglicht es, potenzielle Nachfolgekandidaten schrittweise an die hochkomplexe und unternehmensspezifische Mandatsverantwortung im Prüfungsausschuss heranzuführen und so einen nahtlosen und qualitätsgesicherten Wechsel im Ausschussvorsitz zu gewährleisten. Eine entsprechende Abweichung wurde in der Entsprechenserklärung begründet.

Die nachfolgende Qualifikationsmatrix führt diese differenzierten Unabhängigkeitsprofile mit den fachlichen Kompetenzen zusammen und dokumentiert den aktuellen Stand der Umsetzung des Anforderungsprofils für das gesamte Gremium.

Qualifikationsmatrix Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG: Vertreter:innen der Anteilseigner:innen

Qualifikationsmatrix Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG: Vertreter:innen der Arbeitnehmer:innen

Bei der für die Mitglieder des Aufsichtsrats abgeschlossenen D&O-Versicherung ist derzeit ein Selbstbehalt von 2.500 € vereinbart. Im Berichtsjahr sind keine Interessenkonflikte beim Aufsichtsrats- und auch bei den Vorstandsmitgliedern aufgetreten. Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind dazu verpflichtet, etwaige Interessenkonflikte durch wesentliche Geschäfte oder Verträge mit der Gesellschaft dem Aufsichtsrat unverzüglich zu melden

Würzburg, 26. März 2026